冀州刺史衙署，袁绍问计。
袁绍：先生此言何意？绍实不解。
沮授：在下听闻将军年少入朝，即扬名海内，无人不知。当董卓擅行废立之际，独能发扬忠义；怀愤单骑出走之时，又使董卓惊恐。渡河北上，则渤海从命；拥一郡之卒，而聚冀州之众。威声播越河朔，名望重于天下！如今将军宜兴军东伐，以定青州黄巾，还讨则可灭黑山张燕。然后回师，北征辽东公孙瓒，继之震慑戎狄，降服匈奴。如此，明公即可拥河北青、兖、冀、幽四州之地，因之收揽英雄之才，集合百万大军，迎汉帝于西京，复宗庙于洛阳。将军以此号令天下，诛讨未服，则天下谁能御之？
袁绍听罢大喜，以手抚沮授之背道：孤之心愿，皆被先生说中！
遂加封沮授为奋威将军，使为从军之师，监护诸将。又用田丰为别驾、审配为治中，许攸、逄纪、荀谌等人为谋士，势力大增。
公孙瓒闻听袁绍取了冀州，即派使者来见，要依前约，平分冀州疆土。
袁绍回书道：冀州初平，人心未附，若裂土分之，必致引起民乱，军士亦随之哗变。燕赵之地民风彪悍，又是黄巾乱军核心之地，乱起而不可复灭。请将军且回师辽东休养，待某取得青兖二州，将冀州全州之地一并相让，绝不食言。
如此打发来使回去，一面却又遣使到幽州，面见刺史刘虞，使其自公孙瓒背后相攻。
刘虞正恨公孙瓒屡次不听己令，侵害边北；自己赏赐游牧民族物品，又多被公孙瓒抢夺而不能制止。见了袁绍来书，打发来使先回，答应即刻发兵，袭击公孙瓒之后。
从事程绪因见刘虞受了袁绍蛊惑，竭力劝阻道：将军前次屡拒袁绍，其必记恨在心。而今袁绍雄踞冀州，拥百万人口，羽翼已成，反令将军与公孙瓒相残，乃假途灭虢之计也。
刘虞：此言何谓？
程绪：公孙瓒胜，袁绍必将移兵攻我；若我胜，其将攻公孙瓒，再以乘胜之兵仍将攻我。公孙瓒本是将军属下，可以善言抚慰，加以高官，令其南向冀州攻打袁绍，将军以大军继其后，则冀州鼓而可下，岂不是一举双得？
刘虞非但不听，反而大怒：公孙瓒屡犯我将令，乃是汉室反贼；你劝我纵放反贼，而攻汉臣，是何道理？武士安在？将程绪与我推出辕门，立即斩首。
程绪欲待再说，刘虞扭头不理，只是挥手。武士上前执拿，将程绪推出，砍下首级。
刘虞于是大集本郡兵马，下令发兵：此战不要多伤无辜，只杀公孙瓒一人即可。
时有从事公孙纪，因与公孙瓒同宗，趁夜跑到公孙瓒处，告发刘虞发兵计划。
公孙瓒闻报后院起火，自思手下部众都散布在外，不由大惊，便无有余力问罪袁绍，只得回兵防备刘虞。但是心中深恨袁绍，两家自此结怨。
刘虞十万大军兵至北平，团团围住，四面攻打。但因主将有令在先，不许杀伤无辜，由是部下军士不能尽力攻杀，又为爱惜百姓房屋，不敢放火焚城，一时竟攻打不破。
公孙瓒见状大喜，遂召集精锐勇士数百人，趁夜出城顺风纵火，乘势突袭。
刘虞营寨被焚，由此大败，引残部向北逃窜，直至居庸县方才住脚。
公孙瓒乘胜追击，同时散布于冀州各路军马也渐渐云集，合力攻打居庸城。
刘虞不善带兵，苦无退敌之策，只会坐在衙中唉声叹气，一筹莫展。
公孙瓒奋力督战，三日后居庸城陷，活捉刘虞及其妻子儿女，率军返师，回到蓟县。因与部将商议，欲杀刘虞以占其地。
正在此时，城门守将入报：天子今派使者段训来到幽州，奉旨召见刘虞。
公孙瓒闻此，遂不敢动手，只好放了刘虞，与其共同出城，迎接帝使。
段训进城，北面而立，宣读献帝诏书：因刘虞靖边有功，特敕封增地三千邑，督统北部六州；并升公孙瓒为前将军，封易侯，领冀州牧。
刘虞死里逃生，又受封高官厚禄，不由松一口气，只思次日送走帝使段训，即回辽东封国，早离幽州是非之地。
公孙瓒见刘虞依旧封为自己顶头上司，恐其养成势力回头报复，遂带兵连夜到驿馆面见段训，诬陷刘虞与袁绍勾结，图谋称帝，胁迫段训假借献帝圣旨，斩杀刘虞及其妻子儿女。
刀剑压颈，不由段训不从，只得听任公孙瓒将刘虞杀了。
公孙瓒即遣部将，把刘虞首级送到京师。
刘虞旧部尾敦闻说主公被杀，由是在路上劫走首级，择地安葬，立志为刘公报仇。
画外音：公孙瓒即杀刘虞，一并取了幽州，于是尽夺刘虞之职归为己有，声称总督幽、并、青、冀四州。因刘虞在幽州多年，向来爱民如子，待其死讯传开，幽州治下及流亡之民尽都痛哭流涕，无不恨怨公孙瓒。由此袁绍杀了韩馥占据冀州，公孙瓒杀了刘虞独霸幽州，皆用借刀杀人之计，继刘岱袭杀乔瑁、孙坚驱逐周昂之后，正式揭开诸侯混战序幕。
镜头转换，按下公孙瓒，复说孙坚。
周昂自被孙坚打败，阳城得而复失，只落得部众尽散，单枪匹马来投冀州。见了袁绍，诉说孙坚复为豫州刺史，欲夺荆襄，并下江东。
袁绍闻报大怒，遂写书一封，差心腹人连夜前往荆州，送与刺史刘表，教就路上截住孙坚，不得将猛虎孙公台放归江东。
刘表看了袁绍书信，随令整顿三军，拦截孙坚南归。
字幕：刘表，字景升，山阳郡高平人，汉室宗亲，鲁恭王刘余之后。
镜头闪回，叙述刘表占据荆州始末。
刘表身长八尺余，姿貌温厚伟壮，少时即知名于世，与同郡人张隐、薛郁、王访、宣靖、公褚恭、刘祗、田林交厚，谓之君子党八顾。早年被大将军何进辟为掾吏，出任北军中候，后奉董卓之命代王睿为荆州刺史。
刘表接任荆州之时，正是江南诸侯割据互不统属之际，兼且宗贼甚盛：袁术统南阳之众屯于鲁阳，吴人苏代继孙坚为长沙太守，贝羽为华容县令，各据民兵而于当地称霸。
刘景升当初奉了董卓之命，就任荆州刺史，惧中途为人截杀，遂匿名独身赴任。费了千难万险进至襄阳，单枪匹马竟入宜城。
因闻城中时有三个豪杰，乃是延中庐县人蒯氏兄弟，蒯良字子柔、蒯越字异度，以及襄阳人蔡瑁，字德珪。于是亲自登门拜访，共谋大略。
三人亦早闻刘表大名，遂在蒯府置酒相待。酒席宴间，刘表单刀直入，因向三人问计：某奉朝廷圣旨，董太师钧命，来此就任荆州牧。但见此间宗贼甚盛，黎民不附，袁术因而取乱，祸事将至！我意图在此征兵，但恐其不能聚集，三位有何妙策教我？
蒯良答道：自古为君忧民之不附者，出于仁之不足；民附而不能兴治者，出于义之不足。如果仁义之道能行，则百姓来归如水之向下，何必担忧来者不从，而问兴兵之策？
话音未落，其弟蒯越说道：治平者以仁义为先，治乱者以权谋为先。兵不在多，在得其人。袁术勇而无断，苏代、贝羽一勇之夫，皆不足为虑。宗贼首领贪暴，为其属下所忧。我有智勇兼备之士，愿供使君驱使，若遣去示之以利，宗贼首领必定持众而来。使君便诛其无道，抚用其众可也。如此一州之人皆知使君为人以德，必定扶老携弱而至。然后兵集众附，南据江陵，北守襄阳，荆州八郡可传檄而定。袁术等人虽至，亦无所能为也。
刘表叹道：子柔之言可谓雍季之论，异度之计可谓臼犯之谋。
蔡瑁：宗贼虽众，群龙无首，号令不一。因我三人是为本地大族，其欲举我等为首，已非止一日。依某之计，可使蒯异度派人持书，诱请宗贼赴宴，就于席间杀之。
刘表大喜，遂请照计行事。
蒯越于是亲自修书，邀请宗贼大小首领，来日至府中议事。宗贼诸部首领接书，无不欣悦，皆至蒯府赴宴。大小首领共计五十五人，挨挨挤挤，会于一堂。
于是蒯府大摆酒宴，竭力周旋。酒至半酣，蒯氏兄弟借口更衣，先后离席，打个暗号。廊间埋伏刀手闻令而起，冲进大厅，将宗贼五十五人全部斩杀。
各部宗贼闻说首领已死，人心皆散，先后尽降新任荆州牧刘表。只有江夏贼张虎、陈生二人，拥众据守襄阳不降。刘表乃使蒯越与庞季前往游说，终于将其劝服。
荆州诸郡县守尉早就听说刘表威名，又见有蒯、蔡两家竭力支持，大都解下印绶弃官逃走，余者亦都献城纳降，不敢与其作对。
至此除南阳郡外，荆州七郡皆归刘表控制，屯兵治所襄阳，声威大震。
在襄阳期间，刘表广交本地名士，先后与七人交结为友，时号“江夏八俊”。那七人乃是汝南陈翔，字仲麟；同郡范滂，字孟博；鲁国孔昱，字世元；渤海范康，字仲真；山阳檀敷，字文友；同郡张俭，字元节；南阳岑晊，字公孝。
刘表与此七人为友，再以蒯良、蒯越、蔡瑁为辅，就此占据荆襄七郡，成为一方诸侯。
闪回结束。刘表既得袁绍来书，于是调遣诸郡兵马，预备拦截孙坚南归。
蒯越谏道：明公与那孙坚向无旧怨，何必听信袁绍挑唆，树此强敌？
蔡瑁：蒯异度之言是也。孙坚号称江东猛虎，屡败徐荣、吕布、李肃等一干名将，更斩华雄，威震华夏。我荆州人才虽众，但诸将中并无一人是其对手。长沙与荆州只一江之隔，比邻而居，结为唇齿可矣，何必受人指使，互相残杀？
刘表闻此，略略回心转意，便欲听从两人之谏。
正在这时，忽攀城守将遣使来报：孙坚因受南阳袁术指使，率军来攻我荆州。
刘表急问：我与袁术同为朝廷牧守，其使孙坚攻我为何？
来使：据我主将派往南阳细作所述，乃是袁术闻说主公坐居荆襄七郡，因谓主公乃是董太师一党，不可不除，故派孙坚来伐，计议获胜之后，平分荆州。那孙坚虽怒袁氏兄弟不顾大义争夺私利，但自己正欲匡复江东旧业，遂应袁术之请，故从豫州领兵南下。
刘表闻说转怒，遂向蒯越、蔡瑁说道：如何？此是孙坚前来攻我，非是我欲招惹他也。江夏太守黄祖何在？命你在樊城、邓县一带布防，迎战孙坚。
黄祖：喏！某也正欲会会这个钱塘小吏，看他是怎生一个江东猛虎。
蒯越、蔡瑁见此，知道拦挡不住，只得作罢，眼见黄祖辞出，领兵北去。
镜头转换，三日之后。
黄祖去得紧疾，回来也甚快当，一战之后便即大败，狼狈逃回襄阳，含羞带愧，来见刘表：孙坚果然勇猛，末将不是对手，败回来也。孙坚随后追来，将至襄阳矣。
刘表：胜败乃兵家常事，将军何必气馁。今趁孙坚未至，将军可乘夜出城，前去调集各郡援军。孙坚不来襄阳便罢，彼若来时，我必使其尽丧这襄江之内，片甲难回。
黄祖领诺，转身欲走。刘表忽又唤回，附耳密语，暗嘱若是孙坚来追，应如此如此对付，必获大功。黄祖领令出城，突围而去，侥幸未遇孙坚阻拦，顺利搬回江夏救兵。
孙坚听说黄祖突围而去，早已做好准备，领兵伏于半路，准备截杀。
黄祖率引援军到来，想要返回襄阳，正被孙坚迎头痛击，人马溃乱。黄祖只得逃入岘山，并依照刘表密嘱，暗暗布置埋伏已毕。
孙坚为人虽勇，但心性轻率，因恨刘表与己为敌，遂不顾黄盖、程普等将劝阻，亲自领军连夜追赶。
追进岘山密林之时，天色已经黑透，对面不见五指，顿时失去黄祖人马的踪影。
孙坚徘徊林边，正在狐疑之际，听得一阵梆声响亮，箭如飞蟥而至。
可怜！孙坚半生征战，几乎从无败绩，获称江东猛虎；不料此次轻敌，中了黄祖埋伏。旋踵之间，孙坚身上已中数箭，又一箭正中心窝。
孙坚大叫一声，摔于马下，当即身亡。
黄祖令部曲潜伏在树丛之中，见孙坚已死，于是上前抢了尸首，便引得胜之兵回城。
程普诸将自后赶来，方知主公身死，荆州军已退回襄阳城中，追之不及。
刘表用计射杀江东猛虎孙坚，于是声威大震，天下诸侯无人不知。刘表遂乘得胜之师渡江北进，先用计断了袁术粮道，再来抢夺南阳。
袁术既失孙坚臂助，又断南方粮道，无可奈何，迫使撤往兖、豫二州，治所也由鲁阳迁至寿春，以避刘表兵锋。
退至寿春不久，门将来报：今有孙坚长子孙策，带领程普、黄盖、韩当等诸将，并残部数千人前来相投。
袁术：速速开城，令他入来见我。
孙策于是引众入城，直至衙署，拜见袁术，然后伏地大哭。
袁术见其情甚哀，便将好言抚慰一番，与其部将皆都收归帐下听用。
江东孙氏旧部，自此归于袁术，按下不提。
镜头转换，按下荆襄淮南，复说河北诸郡。
公孙瓒既杀刘虞，自领幽州，复又想起前事，心实不甘。于是借口朝廷已封自己为冀州太守，即遣兄弟公孙越来见袁绍，欲讨还冀州。
袁绍即依沮授之计，也不反驳，只以善言对公孙越说道：此等军国大事，岂能儿戏？你可回去，请汝兄自来，我自有商议。
公孙越不敢争执，只得辞归。不料却被袁绍部下埋伏半路，诈称董卓家将，乱箭射死。从人逃回北平来见公孙瓒，哭报公孙越已死。
公孙瓒大怒道：袁绍诱我起兵攻打韩馥，他却就里取事；今又诈董卓家兵射死我弟。此冤此仇，若是不报，非为堂堂男子，枉称白马将军！
于是便将兄弟安葬，然后尽起本部兵马，杀奔冀州而来。
袁绍此时兵强马壮，闻说公孙瓒来伐，自然不惧，于是亲提大军北来迎战。两军相遇，分别安营扎寨于广川平野，就而列开阵势，大战于界桥南二十里处。
比较双方当时兵力，公孙瓒有精兵三万，以大将严纲为先锋；袁绍将兵万余，则命大将麴义率领精兵八百在前，又暗布强弩千张于两翼，列阵迎敌。
公孙瓒轻视袁绍兵少，纵令骑兵出战。
麴义却不迎击，只严阵以待，更命士兵伏于楯下，奉令行事。片刻之间，公孙瓒马军驰到十步之前，势如狂风。麴义突发号令，千张强弓劲弩一时同发，箭如飞蟥。
幽州骑兵势如狂风，难以收足猝止；眼见箭雨迎面而至，又无盾牌护身，只得以身硬抗。饶是身穿重甲，也难免额上颈中被箭，纷纷落马，由此大败。
麴义眼见幽州兵马败退，大喝一声，纵出战壕，提刀上马，驰入对方战阵。
严纲回马来迎，未及三合，已被麴义轻舒猿臂擒过，掷在地下，步军赶至绑了。
麴义生擒严纲，远远望见公孙瓒旗号，当下并不止步，仗恃勇力，一直追到界桥。公孙瓒大怒，亲自挺枪来迎，大战五十回合，麴义渐渐不敌。
只听后面喝喊声起，袁绍阵中一员大将飞马赶至，让过麴义，骤马直撞入来，厉声大叫：河北文丑在此，公孙瓒还不下马受降！
话出枪到，声如巨雷，势如闪电。公孙瓒被吓得头盔堕地，披发纵马回奔。文丑纵马追至，看看与公孙瓒马头衔住马尾，急捻手中长枪来刺。
公孙瓒正在慌急无措，忽见草坡左侧转出一个少年将军，飞马挺枪而来，拦住去路。
文丑与公孙瓒同时勒住坐骑，复又同时惊问：来将何人？报上名来。
那少年笑道：某正在草丛中睡觉，听闻金鼓声响，这才惊醒。我道是发生甚事，原来是两军交战，倒也好玩。你二人一追一逃，都是何人？
公孙瓒答道：我乃幽州刺史，更兼冀州牧公孙瓒是也。追我者是河北名将文丑，我都不是他对手，小将快快闪躲，不要枉送了性命。
那小将问得明白，哈哈一笑，放过公孙瓒，拦住文丑，挺枪便刺。
文丑大怒，与那小将大战五六十合，胜负未分。公孙瓒按枪驻马观战，心下暗暗称奇。
正在激战之时，公孙瓒部下救军到来。文丑心慌，拨回马头而去，那少年不追。
公孙瓒获救，细看那少年面貌，见其生得身长八尺，浓眉大眼，阔面重颐，威风凛凛，并不认识。于是谢过救命之恩，并问少年姓名。
少年欠身答道：某乃常山真定人，姓赵名云，字子龙。
公孙瓒：我闻好友刘备说过，有个黄公山道童赵云，鬼谷门左慈仙长门下，可是小哥？
赵云：不是我是谁？将军既是刘玄德好友，看来我倒未救错人也。
公孙瓒：未知小哥何来，到此战场何干？
赵云：今奉师命下山，来投扶危报国之人，以图建功立业。
公孙瓒：未知欲投哪个？
赵云：因某家乡常山县，本在冀州袁绍辖下，遂先往投之。但那袁绍只喜他帐下颜良、文丑，轻视于某。兼且袁绍虽是名臣之后，世受汉室大恩，却无忠君救民之心，某故特弃彼而投白马将军麾下，不期于此处相见。
公孙瓒大喜，遂命鸣金收兵，与赵云一同归寨，整顿甲兵预备再战。虽得猛将赵云，但不知心腹，却也不肯重用，升帐派军之时，令其另领一军在后。
次日两军会战，袁绍亲率大队掩至，颜良亦引军来到，两路合击。
只一个文丑，公孙瓒便即抵敌不住；今又添猛将颜良，如何当得？于是又败。亏得后军赵云拦住，力保公孙瓒杀透重围，一口气逃到蓟县，在县城东南另筑小城自守。
袁绍见公孙瓒逃了，遂派部将崔巨业率兵攻打故安。由于久攻不下，军中粮食将近，崔巨业只得解了故安之围，引军南归。
公孙瓒探知故安激战，引军而出，在巨马水追上崔巨业，杀其八千余人。复又乘胜追击，却在龙凑遭遇袁绍主力，双方战成势均力敌。
几场乱仗下来，赵云本是兵家之祖左慈门徒，甚么不晓得？
因见公孙瓒有勇无谋，便有些犹疑；又见其和袁绍皆是一般人物，只蓄割据私心，并无扶保汉室之念，因此不由大悔，遂萌去志。思虑再三，却怕落个轻易去就名声，只得按耐。
镜头转换，按下江湖，复说朝廷。
关东诸侯自相混战，早有探马报到京都长安。
董卓闻报大喜，再无顾忌，愈加把揽朝政，作威作福，上欺献帝，下压君臣。大臣一言不合其意，轻则罢官，重则满门遭诛，朝堂之上人人凛然自危。
大臣们皆惧董卓如同蛇蝎，倘若次日上朝，头天夜间定要向家人永别，做好遭诛被杀打算。若能平安散朝归府，即阖家欢庆，犹如过节。
于此单说司徒王允，只因位列三公，渐以国事为任，便欲背离董卓，除此国贼。但却苦思无计，又惧吕布勇猛难敌，不免每日散朝归到府中，不是眉头紧皱，便是长吁短叹。
夜深月明，王允辗转难眠，策杖步入后园，立于荼蘼架侧观月，沉吟灭贼扶汉之计。
正在无计可奈，忽闻有人在牡丹亭畔轻轻叹息，其声惊魂动魄，不知是何人所发。王允心下惊异，潜步窥之，却见是义女貂蝉在园中捻香拜月，一边幽叹不止。
字幕：貂蝉，本名任红昌，关中临洮人，出身寒门。
镜头闪回，叙述貂蝉来历。
汉灵帝末年，因受十堂侍之惑，命天下各县郡选拔秀女入京，以充后宫。
圣旨下达临洮县中，县令命遍查四境，寻其妙龄貌美，且未曾许字人家者上报。数日之后，差役还报：查知县郊二十里外任家堡，有名任红昌者，年方二八，正当其选。
县令闻报，便令差役：命当地里正传令任红昌之父，送女入衙。
任父听里正传话，知道是朝廷圣旨选秀，知道违逆不得，只好送女入县，以备检选。
县令陡然见到任红昌，观其明眸皓齿，美艳不可方物，不由如获重宝。即问任红昌之父：可愿送令媛入宫，以救我全县未婚少女？倘若愿意，可获朝廷恩赐万钱。
任父家贫，妻子又常年卧病在床，哪里养得女儿起？且闻入选秀女之家，可获朝廷恩赐万钱，便能为老妻治病抓药，也就只得忍痛允了。
县令大喜，即在州郡选秀鳞册上填写“临洮任红昌”五字，呈递入京；又令四个年老差役，备一辆五香车儿，将任红昌打扮齐整，又命夫人随身使唤丫头灵儿相伴，送去京师。
衙中差役不解，因问县令：此许朝廷选秀之事，也属寻常，太尊何必如此郑重其事
县令叹道：你哪里知道！依照天子旨意，着关中各县检选秀女，以资质为准。若上等姿色者，每县百人；出类拔萃者，亦需十人；唯有绝色佳人，一人便可过关。任红昌这般天姿国色，世间绝无其对。只此一人，便可免我县中多少好女儿家人离散，可谓功莫大焉。
差衙听罢，嗟讶不止，又赞叹县尊大人为民着想，实为难得好官。
县令由此以为万事大吉，终于放下心来。
未料三日之后，忽见一人奔回县衙，正是那四个护送公人中一个，浑身是血，惶急报说：太尊，大事不好！那美人任红昌，香销玉殒了也。
县令心中打一个突，急切问道：到底发生何事？其余三人及那丫头灵儿，因何不见？
公差：那三个俱都死了，灵儿随那任红昌去了，只剩我一个，回来报丧。
县令知他恐怖过甚，因此语无伦次，于是命令书童倒来一杯香茶，让公差坐下喝了。然后温言问道：你且休慌，慢慢讲来。
公差喝毕杯中香茶，这才稳住心神，再喘息片刻，然后叙道：我等行经骊山脚下，正是黄昏时分，却遇十几个贼徒，头裹黄巾，拦路截住。我们四个，有两个人去与他说理，被一刀一个，皆斩落悬崖之下。夫人使女灵儿甚是决绝，抱着秀女小姐跳出车外，也落于万丈崖下，尸骨难寻。另有一个同伴，腿脚倒是利落，扔下车儿就跑，还没走出十几步，便被黄巾贼寇一箭给射杀了。某因胆小，趁乱滚下山坡，逃得性命回来，报与太尊大人！
县令听了，一时呆若木鸡，不知如何是好。思索半晌，只得写下奏表，令人送去长安郡府，请郡守遣人去骊山深谷中寻找；一边再令人打探县中，可还有其他绝色美女。
镜头闪回，骊山深谷。
任红昌被灵儿从车中抱出，摔下山崖，连惊带吓，立即昏死过去。醒来之时已是深夜，只见四周巨树参天，空中一轮明月，其寒如冰。
又觉身下有异，低头看时，不由叫一声苦，又道万千之幸。
只见陪侍丫头灵儿替自己做了垫子，已经摔成一团肉酱，血肉模糊，五官不辨。自己虽然得了性命，但也多处折损，身受重伤。
任红昌欲哭无泪，心想虽然未曾摔死，但身处深谷绝壁，也就只好等死，无论爷娘兄弟，还是闺中姊妹，今生今世是不能再见的了。
正在胡思乱想，自怨自艾之际，忽听林中有人说话，乃是一个女子声音：师妹你瞧，怎地那边地上，似是坐着一个女子？
又听另外一个女子说道：呸，师姐敢自是看花眼了。这深谷之中，怎会有人！
又听先前那个声音道：分明坐在那里，怎说没有？看其穿金戴银，倒似个大家闺秀。
说话之间，便自林间转出两个年轻道姑，立在面前。
任红昌见有人来，喜从天降，顾不得身上疼痛，扶着树干勉强站起：姐姐救我性命！
两个道姑见她站起身来，且又开口说话，皆都吓了一跳，同时惊叫出声。其中一个问道：你是人是妖？怎地会坐在此处？呀，你身子底下，却又有个死人！
任红昌闻此，不免嘤嘤而泣，哭道：灵儿姐姐，你为救我而死，好不苦也。
道姑又问：你到底是人是妖，速说实话。我骊山派弟子皆有道术在身，须不怕你。
另一个道姑将手中药锄一挥：是啊，你休轻看我这手中宝锄，乃是掌门骊山老母所传，专能伏妖降魔，就连八洞真仙，也要退避三舍哩。
任红昌：两位仙姑姐姐，小妹不是妖怪，实是临洮县中良家女子，落难于此。
镜头转换，骊山半腰，老母宫观。
道姑将任红昌救到宫中，来见师尊骊山老母，报说此女遇盗，误落深谷之事。骊山老母掐指暗算，已知任红昌来历，于是暗暗点头，将其留在观内，并以道门灵丹医好伤势，留在山上数十日，又收为徒弟，授以骊山门道术。
不则一日，任红昌因天赋异禀，早将老母所授法术修炼精熟。
骊山老母见因缘已到，遂命任红昌下山，复回县中，以了秀女鳞选册上尘世之债。
任红昌：弟子就愿陪伴师父，老死山中，不欲再蹈尘世。
骊山老母：徒儿，不是这般说。你即入选秀女，皇命不可违背，需进宫了此公案，以救你县中千百良家女子。天数如此，违拗不得；完成使命，师父必定还你一个正果。
任红昌：既是如此，听凭师父安排便是。
骊山老母：你此次进宫，需仗师门道法，休使皇帝临幸，失了清洁之身。
任红昌：那是自然。
骊山老母：你师叔兵家门掌教左慈祖师，现在黄公山隐居，收有一徒名叫吕布，字奉先，论起来是你师兄。他日有缘，你能寻得此人，可与结为夫妻，共扶汉室。
任红昌：一旦遇见，他若不信我言，却当奈何？
骊山老母：不妨事，你二人相见之时，便以此夜明珠为信。
说着拿出一个锦匣，塞到红昌手中。入手沉重，也不知里面存有多少珠宝，却不敢当面打开来看。
任红昌泪如雨下，对着师父拜了八拜，只得拜别下山。既身负师门重任，遂不敢违命，又回到县中自首，只说被山中猎户所救，养了这许多天伤势，才得回来。
那县令因早将任红昌之名报上选秀鳞册，闻听被黄巾贼所劫，惧获欺君大罪，正在苦恼之间，忽见任红昌无恙回来，这一喜非同小可，哪里还去细问详情？
便将任红昌重新打扮一番，又请郡中派了重兵护送，将其送进洛阳宫内。
各郡被选秀女入宫，虽然个个国色天香，但彼时灵帝已经病危，故此皆未入侍宫帷，只得分到各宫安置，予以执事。
任红昌便以师父所赠珠宝贿赂总管太监，谋得掌管后妃衣饰女官之职，官名“貂蝉”。自此任红昌便以官职为名，呼为貂蝉。
其后不久灵帝驾崩，少帝继位，又遭董卓之乱，貂蝉即随少帝车驾到了长安。
因董卓命李儒鸩杀少帝，怕天下人得知实情，即命搜杀知情宫女。
貂蝉机灵无比，提前看透风色，遂以师门秘传之术假死，趁内侍将其抛尸城外之机避难出宫，夤夜投奔司徒王允府中，请求收留。
王允见其能自宫中逃出，甚感奇异，遂不敢轻觑，并认为义女，请人教以歌舞。貂蝉乃仙人门徒，自是一点即通，在王允府中半年不到，以至色艺绝代，琴棋书画皆佳。
貂蝉既拜王允为义父，便说起未曾进宫之前，师父骊山老母曾与五原吕布指定婚事。只因入宫之后迭遭离乱，未知吕布今在何处，难以相见。
王允虽然明知吕布已投董卓，便在朝中为官，但亦深知董卓多疑，深忌部下将领与朝臣结交，故此暂时将此事抛到脑后，未对貂蝉明言。
闪回结束。王允夜游花园，看到貂蝉拜月，并发幽幽长叹，故此忽然想起往事，顿时眼前一亮，计上心来。
计议已定，王允遂从荼蘼架后转出身来，唤道：我儿，因何夤夜对月长叹？
貂蝉吃了一吓，转身见是义父，遂施礼答道：儿非叹月，实为焚香。
王允不解：焚香若何？
貂蝉：此香并非凡品，乃我师尊骊山老母所赐信香。每到月望之夜，燃起信香，祝告心事，虽万里之外，恩师亦能知晓。今逢望日，儿焚香祝愿恩师安康，此其一也；又常闻朝中诸臣往来府中，谈论温侯吕布之事，不知是否我那师兄，惟祈祷上天，祝佑夫妻早日相会，此其二也；儿蒙大人恩养，近见义父两眉愁锁，必有国家大事烦心。今晚又见义父行坐不安，对月长叹，因此思报义父大恩于万一，祈祷上天，此其三也。不想为义父大人窥见，则不敢不以实具报。儿并无私情，只愿能替义父分忧。
王允喜道：为父记起来了，尝闻你说起骊山老母，及师兄吕布之事。我曾读集仙传，知那骊山老母乃上古之神，养成不死之体，每五百年乘香车去往昆仑山，拜谒西王母，并曾与女娲娘娘相会。本来以为闲人妄言，不想竟果有此事。
貂蝉抿嘴一笑，轻启朱唇道：此皆民间讹传，世上哪有不死之人！骊山老母原系上古之神，这倒不假，传说与伏羲、女娲皆是华胥氏所生，是为三兄妹中最年幼者。无独有偶，东周战国之时又有个三兄妹，长兄王翊开创鬼谷门，收苏秦、张仪、庞涓、孙膑为徒；次兄王敖开创兵家门，收白起、蒙恬、项羽为徒；小妹王华创骊山门，收钟无盐、李筌为徒。因王华于三兄妹中最幼，又最好胜，且居骊山，遂自称骊山老母，其后历代掌门皆是如此称呼，非专指其一人。如今救了女儿性命的这个老母，是骊山门第二十三代掌门，与鬼谷门史子眇道长和兵家门左慈道长都是师兄妹相称，神通广大，其深莫测。
王允：原来如此。我儿既拜老母为师，可学到什么惊人艺业？
貂蝉：孩儿跟了师父几天，没有学到什么惊人治世艺业，师父也只传了女儿一些驻颜小术。儿本欲从师父在山终老，但师父说我并非修道之人，却身负兴扶汉室大任，故令女儿进京，实是为了寻找师兄吕布，以及义父，共除国贼。
说到此处，不由顿住，欲言又止。
画外音：原来任红昌在山上所学艺业，并非驻颜之术，其实乃是狐媚之术，专能迷惑男子，而又能保贞操不失。实在难与凡人言传，且恐泄漏天机。
镜头闪回，任红昌临下山时。
骊山老母送至宫门之外，悄声嘱道：为师所赠锦匣，你可曾收好？
任红昌：已经收好。
老母：匣中除却珍宝明珠，更有为师亲手泡制假死之药。你进入皇宫之后，可将此药交给鬼谷掌门弟子胡车儿，嘱其当急难之时，可以搭救少帝刘辩。
任红昌：弟子遵命。然我既入深宫，如何得见胡车儿师兄？
老母：因缘际会，到时便知。
貂蝉既奉老母之命进宫，不久少帝刘辩即位，果然便即结识胡车儿及臧霸二人。遂依师父之命，将假死药寻机交付胡车儿，助少帝及唐妃以假死之计骗过李儒；自己遂趁董卓退守渑池，不在京城之机逃出皇宫，连夜投到司徒王允府上。
王允初见貂蝉，便被其以媚术所惑，认为义女，自己却丝毫不觉。（本集完）