话说张飞，因为关羽在上游放水了，就带着一帮兄弟从下游冲上来，正好撞上了曹仁。两人一见面，就跟打了鸡血似的，噼里啪啦就干起来了。
突然，许褚这大块头出现了，张飞一看，哟，这不是老熟人嘛，咱们来切磋切磋。许褚心想，这架势，我得溜号了，于是脚底抹油，溜之大吉。
张飞追了上去，然后和刘备、诸葛亮会合，一起沿着河往上游去。刘封和糜芳已经准备好了船只，就等着他们，于是大家一齐过河，直奔樊城而去。
诸葛亮还下令把船只都烧了，这招叫“破釜沉舟”，断了后路，大家只能往前冲。
曹仁这哥们儿收拾残兵败将，驻扎在新野，派曹洪去见曹操，报告失利的情况。
曹操一听，火冒三丈，心想：“诸葛亮这小子，敢这么嚣张！”
于是他下令全军出动，把新野围得水泄不通。他还下令分兵八路，准备一举拿下樊城。
这时，刘晔这聪明人提议说：“丞相刚到襄阳，得先赢得民心。现在刘备把新野的百姓都带到了樊城，如果我们直接进攻，两个县城就全完了。不如先派人去招降刘备。如果刘备不投降，也能显示我们爱民如子；如果投降了，荆州就能不战而胜。”
曹操觉得这主意不错，就问谁去合适。刘晔建议让徐庶去，因为徐庶和刘备关系不错，现在就在军中。曹操担心徐庶去了不回来，但刘晔说如果徐庶不回来，那不是让人笑话吗？
曹操听了就放心了，召来徐庶，对他说：“我本想直接拿下樊城，但考虑到百姓的安危。你去跟刘备说，如果他愿意投降，我不仅不追究，还会给他封赏；如果他执迷不悟，那就别怪我心狠手辣了。我知道你是个忠义之人，所以才派你去。别让我失望。”
徐庶领命去了樊城，见到了刘备和诸葛亮，大家叙叙旧。
徐庶说：“曹操让我来劝降，其实他就是想装好人，现在他分兵八路，准备进攻。樊城可能守不住，你们得赶紧想个办法。”
刘备想留住徐庶，但徐庶谢绝了，说：“我要是不回去，人家得笑掉大牙。我老妈已经去世了，我这辈子都活在遗憾里。虽然我在曹操那边，但我发誓不会给他出任何主意。你们有诸葛亮这样的智囊，还怕什么大业不成。我得走了。”刘备不敢强留。
徐庶回去后，告诉曹操刘备没有投降的意思。曹操一听就怒了，立刻下令进攻。刘备问诸葛亮怎么办。
诸葛亮说：“咱们得赶紧放弃樊城，先去襄阳避一避。”
刘备说：“那些跟了我们这么久的百姓怎么办？”
诸葛亮说：“我们可以告诉他们，愿意跟我们走的就一起，不愿意的就留下。”
关羽先去江边准备船只，孙乾、简雍在城里宣传：“曹军就要来了，樊城守不住，愿意跟我们走的，就一起过江。”
百姓们都说：“就算死，我们也要跟着刘备！”
于是大家哭着过河，哭声此起彼伏。刘备在船上看到这一幕，非常悲痛，
说：“因为我一个人，让这么多百姓受苦，我还有什么脸活着！”
他差点跳江自杀，幸好左右的人及时拉住了他。
船到南岸，刘备看到还有百姓没过来，就让关羽赶紧催船去接他们。行至襄阳东门，刘备看到城上插满了旗帜，城边布满了防御工事。
刘备大声叫门，希望刘琮能开门。但刘琮害怕，不敢出来。蔡瑁和张允在城楼上，命令士兵乱箭射下。城外的百姓都哭了。
突然，城内有个将领带着几百人冲上城楼，大骂蔡瑁和张允是卖国贼，说刘备是仁德之人，现在来投靠，怎么能拒绝呢？
大家一看，这人身高八尺，脸红得像枣子，是义阳人，姓魏名延，字文长。
魏延砍死了守门的士兵，开了城门，放下吊桥，大叫：“刘皇叔快带兵进城，咱们一起干掉那些卖国贼！”
张飞想冲进去，但刘备制止了他，说：“别吓着百姓！”
魏延只顾招呼刘备的军队进城。这时，城内有个将领骑马带兵出来，大骂魏延是无名小卒，敢造反。魏延大怒，和文聘交战。
两人从早上打到下午，魏延的兵都打光了，只好逃跑。他找不到刘备，最后投奔了长沙太守韩玄。
话说刘备带着十几万的大军和百姓，还有几千辆车，还有数不清的挑担背包的，他们路过刘表的墓，刘备带着大家在墓前鞠躬，哭得稀里哗啦的，说：
“我刘备没本事，辜负了大哥的期望，所有的罪责都在我，跟百姓无关。希望大哥的英灵能保佑荆襄的百姓！”
他说得特别伤心，大家都跟着哭了。
突然，侦察兵报告说：“曹操的大军已经驻扎在樊城，正在准备船只，很快就要过江追来了。”
将领们说：“江陵是个重要的地方，可以防守。现在我们带着这么多百姓，一天走不了多远，这样怎么到江陵？如果曹操的兵追上来，我们怎么抵挡？不如我们先走，把百姓留下。”
刘备哭着说：“干大事的人要把人放在第一位。现在大家信任我，我怎么能抛弃他们？”
百姓听到刘备这么说，都很感动。
然后，刘备带着百姓慢慢走。
诸葛亮说：“追兵很快就要到了。可以派关羽去江夏找刘琦求救，让他快点带兵乘船到江陵来。”
刘备同意了，就写了封信让关羽和孙乾带着五百兵去江夏求救；让张飞断后；赵云保护老人和孩子；其他人都照顾百姓。他们每天走十几里就休息。