孙权不仅命令鲁肃对荆州南部展开攻击，更是亲自率军赶到了陆口指挥作战，鲁肃率军两万人由汉昌南下攻益阳，吕蒙则率军攻略桂阳与长沙。
张辽驻扎在攸县，闻吕蒙要率军攻略二郡，便率军赶往临湘截击，太史慈率军在益阳迎敌，见吴军来势汹汹，火速差人往江陵报信。
荀骥接到消息，便让关平率水军沿长江而下，自己则率军赶往益阳，同时将消息告知了刘备和关羽。
刘备在益州早已枕戈待旦，接到荀骥的消息，便率军南下，在荀骥抵达益阳的同时，刘备大军也到了秭归，写信让荀骥拖住江东兵马。
荀骥率军赶到益阳，吴军经过数轮攻城后并未占到便宜，见荆州大军前来支援，便移营至大河东面，与荀骥隔江相对。
鲁肃一面与荀骥对峙，，一面打探刘备的消息，得知刘备大军已过秭归后，知道此战不会讨到便宜，火速将消息告知了孙权。
吕蒙南下攻略长沙，在临湘一头撞上了张辽，张辽并未在临湘城内布置守城，而是立营于湘江岸边，吕蒙见张辽军容严整，不敢小觑，与张辽隔着数里下寨。
次日，张辽精选了千余铁骑，前往吕蒙营前挑战，吕蒙见张辽麾下尽是精锐，吩咐将士们严守营寨，并未出战。
张辽没有贸然攻城，收兵回营后次日再次前往挑战，一连数日，吕蒙皆不应战，张辽心中冷笑:前来攻略城池，却只敢守营不敢出战。
吕蒙心中亦是苦闷，江东兵马水战无敌，步战表现却差强人意，尤其是面对骑兵突击，甚至在西陵之战时有被乐进数百铁骑追着大队吴军跑的记录，那时候的主将可是周瑜啊！吕蒙自问才能不如周瑜，面对出身边疆、骑兵战术更强于乐进的张辽，有种不知如何应对的感觉。
张辽见吕蒙不应战，采用了步步为营的战术，每天向前移营二里，只三五日，便与吕蒙大营相对，彼此甚至能够听到对方操练。
吕蒙不敢轻易移营，因为拔营起寨时必然会造成一段时间内的混乱，而张辽的部下有数千铁骑，这点路程也就一盏茶的功夫，眼看着张辽都走到自己脸上了，吕蒙只能下令在大营周围多挖陷马坑，备下鹿角以防备张辽夜袭。
这样下去也不是办法，有张辽的数千人马在临湘，吕蒙要快速攻下二郡，便要先击败张辽，可这件事并不容易，吕蒙没有十足的把握，甚至都不敢出战。也不怪吕蒙胆子小，骑兵在追击败军的时候威力最大，吕蒙要是贸然出战，一个不小心就容易造成大规模的溃败。
张辽每日都派人绕着吕蒙大营观察，希望能够找到吕蒙的破绽，可惜吕蒙大营的粮草皆由水路运输，大营布得极为严整，四周又满是海碗大小、一尺来深的陷马坑，实在是找不着机会。
吕蒙不愧名将之风，优势时敢于放手一搏，劣势时又防得密不透风，张辽求战心切，但确实也无处下口。
益阳战场上荀骥与鲁肃二人主力大军隔江相对，零星的小股部队即便偶有冲突也是点到即止，而临湘这边张辽虽然压制了吕蒙，但却也并未造成实质伤害，战局一下子僵住了。
孙权得知消息后，率军前来与鲁肃汇合，打算强行渡江来与荀骥决战，但荀骥沿江布防，甘宁率军千人打算从上游强渡，试图建立桥头堡掩护大军，却被关平挡住，令高扬率军持弓与甘宁对射，双方各有死伤。强渡不成，于是甘宁便收兵回营。
刘备率军到达公安，荀骥将战报传回，前方僵持不下，刘备与庞统法正商议对策。
庞统道:“现在我军有上中下三策可行:上策，令子麒拖出鲁肃，我军火速驰援张辽，先打吕蒙，而后夺取汉昌包围孙权大军，只要击溃了孙权这数万人马，江东便唾手可得；中策，我们按兵不动，趁现在战场陷入僵局时与孙权谈判，争取主动权。下策，出兵益阳，与孙权交战，如胜则孙权再不敢西视荆州，败亦可据益阳以守。”
刘备沉吟片刻，道:“这上策我们虽然可以夺取汉昌，但江东恐怕难以迅速平定，若此时曹操一面出兵襄阳牵制我们，一面再次从濡须口南下争夺江东之地，恐怕我们还是争不过他。如果我们不能迅速吞并江东，还是不要过分削弱它，至少不要让曹操能够迅速夺取此地。”
法正道:“主公所言极是，如果不能迅速吞并江东，还要继续留着它，那么还是要与其结盟，而非结仇，如此看来，下策亦非良策。”
三人皆是点了点头，看来只有中策最靠谱，可是如果孙权就是打定主意要夺取三郡怎么办？
“我们还是先跟孙权接触一下吧，”刘备道，“如果他提的要求不过分的话，我们也可以答应。”
法正问道:“如果他提的要求过分呢？”
庞统想了想，道:“如果孙权真提出过分的要求，我们就先打吕蒙，再做出要攻入汉昌的样子，吓一吓孙权！”
“好！”刘备点了点头，“那就让子麒先盯住孙权，我们做两手准备，若孙权不接受，我们立刻捏碎吕蒙，给孙权醒醒酒！”
三人将方案定了下来，刘备当即取过纸笔来，给荀骥写了封书信将方案告诉了荀骥，顺便也问一问荀骥的想法。
荀骥接到书信，对这个方案自然赞同，历史上湘水划界的结果就是张合从汉中出兵攻入巴东巴西两郡，刘备不得不回去争夺汉中，这才匆匆同意了割让长沙和桂阳，曹操的干涉下孙刘两家虽然暂时和解，但并未解决根本矛盾，只是掩盖问题而非解决问题。
如今汉中和襄阳皆在手中，刘备并不担心曹操的干预，而孙权在这场谈判中的立场就有些尴尬，如果曹操此时再越巢湖，着急的就是孙权了。
此时谈判对刘备是有利的，但荀骥并不认为能够谈出结果，在孙权打算对荆州出手的时候，两家的联盟已经在实质上瓦解了。