虎牙山北汉军营寨。
赵云单骑立在寨前，寨门大开，一片肃杀之气。
张郃统步骑数千，以一字长蛇阵上前，并非张郃不懂，而是因为虎牙山就那么大，又是峡口门户，赵云不会浪费兵力分散设伏给张郃各自击破的机会。所以张郃尽快出兵，把赵云击破，证明自己比曹真强。
很快，张郃部前锋便看到了赵云单骑拦在营寨前，于是便派人报告张郃。
张郃怒道：“蜀军人数不如我等，就算有伏兵又有何惧？”说完，便招呼后队加快速度。
此时，向宠在营中布置鹿角，与邓芝隔山相望。
随着魏兵集结完毕，战斗开始。
赵云首先命骑兵下马，组成方阵与魏兵相接，向宠在寨前以弓箭进行掩护。
魏兵仰攻，无法以弓箭压制，只能结阵向前。张郃率亲卫充当督战队，斩杀畏战不前的士卒。
魏兵不得已转身冲击赵云方阵。
“拉满弦，往敌军聚集处抛射！”向宠厉声大呼。
至于阵前，赵云率亲卫居中策应，马岱则在阵后督战。
诸葛亮在荆州除了日常政务外，在得到了赵统所献的两本书后，与蒲元经过试验，终于摸索出了百锻钢的铸造方法，使得汉军装备质量得到提升。
这也是刘备敢于以不足五万的士卒，就敢硬抗曹丕十万人的底气所在。
刘备在江陵的中军装备了以百锻钢铸造的甲兵，淘汰下来的甲兵补充到了西线和东线。
这便是科技的体现。
赵云得到了原中军淘汰的甲兵后，并没有武装夷兵，而是熔炼了原有的甲兵，用来加强新得的甲兵。
这样，在虎牙山上，汉军的甲坚兵利，魏兵几次冲击汉军方阵都无法成功。
战斗从晨时打到午时，因太阳在正南方，直照向张郃所部正面，张郃被迫鸣金收兵。汉军也趁着机会打扫战场，收敛同袍尸体，给敌军补刀，捡取遗落的甲兵、箭矢。
赵云清点了损失，发现己方损失九十余人，魏兵损失四百七十余。这还是汉军甲兵略占上风的情况，一旦魏兵不计代价强攻，恐怕就不是这样了。
山下，张郃大为不满：“曹将军不听吾言，越过虎牙山，直扑秭归，将蜀军从虎牙山引出。诱蜀军在三峡谷地决战，以优势兵力破之。这才是军争之美。”
张雄劝张郃慎言，以免被人听了去。
张郃噤声，不满地看向曹真所在的一侧。却发现曹真强攻得手，汉军在南侧的营寨被曹真占领。
张郃也不得不佩服起曹真来，看来曹真并不是洛阳里面那些不学无术的二代。
张郃心中暗叹：“同是魏武养子，曹子丹远比何平叔之流要强的多。”
南寨陷落，邓芝与廖化收拢数百败兵，缓缓退向赵云所在的北寨。
曹真也不追击，自己也要休整，麾下将曹遵、朱赞都亲冒矢石强攻蜀军营寨，结果都中了流矢，现在正在营中治伤。
赵云见对面邓芝寨中的军旗已经换成“曹”字旗，暗道不好，就见得邓芝、廖化率败兵前来。
向宠问道：“南寨如何失了？”
邓芝道：“魏兵本就多于我，那曹真使将从南攻，自己却亲率一队从小路潜上山，我等抵挡不住。”
廖化抹了脸上的血污，道：“末将愿将功赎罪，保住此寨。”
这时，马岱飞奔而来道：“魏军开始攻寨了！”
赵云迅速下令，四将各守一处，赵云率五百人做预备队。
曹真组织了几次进攻都被汉军击退。令曹真恼火的是，每次撤退，赵云都会率十余骑截击，而自己军中无斗将可以挡住赵云。
虽然张郃就在曹真军中，但是用大魏左将军做斗将，是不是显得左将军太掉价了。
此时，张郃正在山下休整，却发现远处狼烟升起，便知有敌军前来。
张郃对张雄道：“汝率步卒在后，吾率骑卒先行。”
来者是诸葛亮率的游军，按照战前定的计划，诸葛亮应该在江陵附近游击，扰乱魏军进攻，为江陵反击做准备。
但是这次江陵的魏军就有五万人，诸葛亮谨慎从事，决定避开夏侯尚，前往虎牙山与赵云汇合，却没想到张郃就在附近。
张郃直接以骑兵冲散诸葛亮的前军阵型，在前面统军的程幾、狐笃根本无法抵挡，直接败走。
张郃夺下二军旗帜，便调转马头撤退。
曹真拿到了张郃得到了汉军旗帜，便派使者将旗帜转给赵云。
赵云展开看到带血的“程”、“狐”两面旗帜，帐中众人皆大惊失色。
“没有援军了吗？”有人低声喃喃自语。
赵云突然一口血喷出来，原来是征战多年，旧伤暗疾复发。邓芝上前扶住，道：“将军！”
赵云缓缓道：“伯苗为我卸甲。”
山下，曹真合兵两万，对虎牙山发动总攻。
此时，赵云脸色淡然，看着魏兵即将攻寨，赵云忍着疼痛，下了军令，严守山寨，不得让敌军上前半步。
战斗从午间打到傍晚，魏兵不得寸进。连曹遵、朱赞皆阵亡于流矢之下。而汉军的形势也不乐观，赵云的预备队都派出去支援了，自己忍着疼痛盯着寨前的战况。
落日余晖下，虎牙山寨内外，残兵裂甲遍地。魏兵终究还是以人员优势突破了寨门，赵云收拢最后三百多败兵守在寨内险要处。
廖化、马岱皆负伤而回，向宠在整顿败兵，邓芝放出孔明灯，打算用火烧山寨的方式与魏兵同归于尽。
赵云按住邓芝的手，道：“请众将留存有用之身，为主上和大汉尽忠。吾先走一步。”说完便骑上白马，命军士打开大门，做最后的冲锋。