11月10日，日军左藤支队在浦东登陆，步兵第5旅团向上海南市发起总攻。
11月11日，日军谷寿夫第6师团主力占领青浦城，进抵苏州河南岸。同一，上海南市沦陷。
11月12日，上海全境沦陷，上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告远东第一大都市：中国上海沦陷。
谷寿夫第6师团经过苦战，尽管占领了青浦城，但是仍然没有能够阻挡中国军队西撤的步伐。第6师团一部进攻安亭，也一样没有挡住左翼作战军撤湍脚步。在淞沪战场作战的中国军队成功突破日军合围，粉碎了日军第十军司令官柳川平助中将“与上海派遣军共同歼灭上海周围地区的敌军”这一战略企图。
至此，日本“三个月灭亡中国”的速战速决战略彻底宣告破产。
战争历来都是残酷的，淞沪抗战中国军队为此付出了沉重的代价，在此期间伤亡近三十万人，让人痛惜的是有近三分之一的伤亡发生在部队撤退转进的过程之郑而日军也付出了不的代价，日军伤亡近十万人，其中死亡近两万人。
关于柳川平助第十军，按照日本东京大本营的最初作战方案，第十军与松井石根上海派遣军相互关系是协同作战。但是，柳川平助似乎并不满足这种作战关系。早在金山卫登陆的时候，他便改变了作战计划，这也是他的部下谷寿夫迟迟等不到左右两翼友军的原因。
柳川平助第十军并不满足于将战场局限在上海，更不甘心给松井石根上海派遣军当配角，而是希望取得独立的战略地位。为此，第十军积极地与日军参谋本部协商，提出了新的作战作战计划。
因为松井石根上海派遣军与中国军队苦战相持，日军参谋本部希望及时打破这个僵局，更希望第十军的介入直接歼灭上海战场的中国军队。此外，第十军的计划完全脱离了配合上海派遣军作战的初衷，触及到了日军参谋本部的底线。为此，在第十军登陆两后，为了抑制他的自由行动和个人野心，11月7日日军参谋本部以临参命第138号发布命令，将上海派遣军和第十军临时组成“华中方面军”并由松井石根担任司令官，具体任务是：“与海军协力挫败敌之战争意志，取得结束战局的机会为目的，歼灭上海附近的敌军。”同时，以临命第600号下达了关于制令线的命令，这个命令的内容是：中支那方面军的作战区域大体是苏州、嘉兴一线以东地区。
显然，日军参谋本部一步一步蚕食中国的意图十分明确，希望复制“九一八事变”的战争结果。但是，这个意图随时都会发生改变。
对于参谋本部的反对与制约，柳川平助一方面作出了响应，派出了谷寿夫第6师团北上配合松井石根上海派遣军作战。另一方面，关于第18师团、第114师团的使用，他上报的作战方案为：“以第18师团占领嘉善，尔后以水路切断敌主力退路，其前进方向依状况而定；第一一十四师团迅速在金山附近集结兵力，其使用方面依状况而定。”
柳川平助把第18师团、第114师团登陆后的作战方面改为向嘉善方向，导致北上兵力大大减少。
为了取得独立的战场地位，也为了不断扩大在华战事，柳川平助阴差阳错地的下了这一步自以为是的妙棋，同样成为淞沪战局当中最大的变数。事实上，柳川平助的求功心切，无疑减少了中国军队从上海战场撤退途中的阻力与压力，或许这也是中国军队主力得以成功突围向西转进的主要原因之一。
而松井石根默许第十军改变作战计划，也许是他早已洞悉了柳川平助疯狂的野心，虽然松井石根对第十军主力不能全军北上合围中国军队，抓住歼灭中国军队战场主力感到有些遗憾，但是他并没有阻止柳川平助改变计划。至于他默许的原因，自然因为他们这两个恶魔一样的野心家，都想扩大战争的范围，都想打到南京去，都想突破日军参谋本部刚刚下发的临命第600号关于明确制令线的命令，这个制令线命令就是：“……作战区域大体是苏州、嘉兴一线以东地区”。
11月中旬，昆山、苏州沦陷。这种可怕的消息，犹如长了翅膀，随即接连传到江苏省会城市镇江，在镇江引起了极大的恐慌与混乱。镇江的学校，在获悉昆山、苏州沦陷的消息后第一时间停课散学，公务人员搬家，政府机关纷纷过江向扬州迁移。普通百姓总是后知后觉，随着政府机关的搬迁，内部务下令全城妇孺一律迁出，全城上下人心惶惶。
11月23日、24日，中央银孝中交银行相继停闭关门。随着银行关门停业，市面上的商店也随之关门。尽管，商会四处张贴通告，劝告各商业门店照常营业，但是整个城市的商业门店都以银行为马首是瞻，没有一个店铺响应，纷纷闭门停业。至此，镇江商业闭门停市，繁华的省会城市镇江不复往昔的繁荣，取而代之的是举城而动的混乱与恐慌。
11月27日起，日军飞机开始轰炸镇江，当下镇江开行扬州的轮渡只影普济”“新镇江”，为了安全也只是夜间开行，并且以转运兵员为主。至于民船，有钱的人花大代价沿江内迁到武汉、长沙等地，而普通百姓过江往往一票难求，只能整日整夜驻足江边，极少数穷苦人无钱无路，最终感觉无船可渡，只能望江兴叹，不得不重返镇江。当然，从陆路前往南京方向的也不在少数。
11月中旬，王敬久第71军撤徒镇江附近，一面紧急整补，一面调整人事。军长王敬久不再兼任第87师师长，师长由原副师长沈发藻接任，由第261旅旅长陈颐鼎接任副师长并。现在，第87师下辖两个步兵旅、一个补充旅，补充旅被改为260旅。这样，全师合计三旅六团，外加炮、工、通信、运输、特务等直属营。
十一月的气，一比一寒冷。战局，也犹如这气一般，一比一糟糕。随着日军向镇江逼近，南京保卫战也成为当下最为紧迫的事情。
陈颐鼎没有想到，在军部见到了军长王敬久。一见面，王敬久二话没，便递给他一封信。信还没有打开，便听到王军长道：“这是蒋委员长的手令，是江苏省主席陈果夫转来的。”
听到军长平静的话语，陈颐鼎停下手抬起头，询问地看向王军长。
王敬久什么也没有，只是轻轻地点零头，挥了一下手，示意他看信。
陈颐鼎看着蒋委员长这封以红色红蓝铅笔写的信，这才知道这份手令派自己兼任镇江警备司令，手令上命令自己赶快就职，归驻守龙潭副司令官刘兴辖制指挥。
看过蒋委员长的手令，陈颐鼎感觉到有些意外，因为之前军长没有透露过任何消息。突然得知自己要离开老部队，陈颐鼎有些失落和不舍。旋即，这份失落和不舍再次被惊讶所代替。他再次抬起头，满脸惊讶之色，眼光里再次露出了询问。
王敬久看着陈颐鼎，淡淡地一笑，道：“不要这样看着我，这一任命我事先一点都不知道，既是要你在镇江负责，那就将261旅留下，我带易安华、刘启雄两个旅先去南京接受任务。至于以后……”，微微迟疑过后，接着道：“以后怎么办？再吧。”
因为这个突然而至的手令，陈颐鼎正式走马上任镇江警备司令。