成都的孟知祥采取诈降计安稳住董璋之后，出城击败王衍的蜀军，再击败了想要偷袭的郭廷信，致使郭廷信东走，投靠了高季明。城外的董璋还在幻想着不战而得成都，整个蜀地控制在他的掌中。一想到自己即将成为蜀地之主，他就激动的要命。可是孟知祥虽然击败了蜀军，却一直在拖延时间，不履行投降的承诺，这让董璋不得不认真应对起来。
可是，孟知祥不仅推翻了之前投降的承诺，反而出城进攻董璋，东川军招架不住，被杀的大败而逃。好在董璋组织了有效的后卫，这才让这场撤退没有演变成大渡河岸边那样的惨剧。这样一来，孟知祥又恢复了往日的地盘，安重诲也自己退走，就只剩下外河南岸的王衍。王衍的蜀军虽然被击败，可是，孟知祥却无法深入进攻，这让王衍和李旻有了缓和的机会。而杨干贞则适时的调来杨登参战，杨干贞担心王衍单飞，因此派遣杨登前来助战，说是助战，其实就是要履行瓜分西川的约定，并要夺取成都的财宝作为报酬。
王衍不除，成都始终处于威胁之下，孟知祥只好亲自率领大军南下渡过外河，想要彻底击败蜀军。与此同时，拉萨王也传来消息， 说是他们已经发兵进攻云南，请孟知祥尽快发兵相助。拉萨王经过与其他三位王爷商议之后，认为进攻云南有机可乘，于是组成了一支十万人的联军，沿着玉龙雪山东进，进攻大长和国。云南的百姓自从中原和吐蕃分裂之后，就一直没有经历大规模的战争，此次吐蕃入侵，大理的段氏首当其冲。段思平不得不组织起族兵抵抗，并向太和城求援。
孟知祥渡过外河，数千零散的蜀军很快被击退。他一路追杀，很快就被一支士气高昂的部队挡住了去路，他们就是王衍的蜀军和杨登的云南军组成的联合部队，他们的服装各异，手中的武器也五花八门。看着眼前类似于乌合之众的联军，孟知祥没有放在心上，他认为只要西川军发起一波冲击，这支联军就会被击败。
可是，孟知祥还是犯了轻敌的错误。当他以第一波骑兵发起冲击时，云南士兵组成的方阵，将西川军的骑兵击败。随后，云南的长弓兵占据有利地势，开始对西川军射击，西川军连忙举起盾牌防御，同时组织起弓箭兵反射。可是，西川军的弓箭射手哪里是云南山地射手的对手？很快被压制了下去。接着，杨登出动了他的绝密武器——象兵。大象身形高大，再披上虎皮，西川军的战马胆小，马腿开始抖了起来。象背上骑着一名士兵，指挥着大象冲向西川军的方阵。云南军则跟随在象后，发动了对西川军的进攻。
望着庞然大物般的大象，西川军的士兵们毫无办法，马儿开始往回逃窜。前面的士兵躲闪不及，被大象踩成了肉泥。孟知祥指挥将士们奋力抵抗，可是，面对兵败如山倒的情况，他也无法组织起有效的防御，只得率领着残兵败将，再次逃回到了外河以北，企图利用河流来抵挡住联军的进攻。
此时的高季明已经商议好了对策，同样兵分两路。一路由郭廷信率领从内水进攻成都，一路则由高季明亲自率领从外水进攻成都，这样，两路夹击，成都必破。这一次，高季明将中原进入汉中和渝州的教兵整编道军队中，一下子又多出了五万士兵。他决定留下五万人守汉中，两万人守渝州，其他八万人全部出征成都。其中偏师郭廷信率军三万，高季明则率军五万。沿江水逆流而上，在江阳分开，郭廷信走北路内水，高季明走南路外水。一张巨型的铁钳已经对着成都这座古老的城池张开。
败退到北岸的西川军，只好扎下营寨，从成都城内调来更多的兵马进行防御。大象皮糙肉厚，怎么打都打不死，这可让孟知祥犯了愁，该如何击败这支联军呢？可是，对岸得胜的王衍似乎不想给孟知祥喘息的机会，划着小筏子就开始了对北岸的进攻，由于没有象兵的掩护，蜀军损失惨重，不得不暂时放弃了进攻，与杨登商议下一步作战方法。
面对外河水流平缓的特点，杨登决定让象兵渡过外河，进击西川军。可是，要想顺利渡河，就必须有一支兵马牵制住西川军，否则，西川军的弓弩射击正在渡河的云南军，几乎就是必死无疑。于是，李旻决定率领两万蜀军，从上游偷偷渡过河流，发动侧面进攻，而云南军主力则从正面进攻。
经历过惨败的孟知祥还没有从大渡河吸取教训，蜀军很快就趁着黑夜渡过了外河，趁着夜色对着西川军发起了进攻。南岸的云南军也开始渡过外河，加入了战斗。在象兵的碾压下，孟知祥大败而逃。李旻率领手下直指成都，他本想拒住成都，不让云南军入城，因为云南军一旦入城，就势必要抢夺成都百姓的财物，作为自己出兵的酬劳。可是，孟知祥败的太快，连成都都没有进，直接朝着葭萌关而去，此时的葭萌关还有他最后一支精兵。此时的成都，就像是一个没有任何保护的婴儿，暴露在联军的兵锋之下。
很快，王衍望着熟悉的成都城，一丝感慨油然而生。“一年了，我王衍由回来了。”为了安定秩序，蜀军先行入城。可是杨登等不得那么多，率领手下的云南军就向城内开去。原本在城门处迎接王衍归来的百姓们顿时被云南军怪异的装束惊呆了。他们来不及阻止，这些士兵们便冲进了城，刚开始他们并没有开展劫掠，而是先对着成都城研究了一番，划定了各自抢夺的区域。
王衍不忍心看到自己的子民被抢夺，只好待在城门之外，没有入城。他意识到，自己已经犯下了一个极大的错误，即使收复了成都，他的蜀国也不可能恢复了。