眼看三万唐军逼近城墙，而唐军的攻城弩为了避免误伤自己人，停止了发射。高从诲命令士兵们登上城墙，进行防御。弓箭手、长枪兵按照演习的位置站定，负责操作防守巨弩的士兵也站到了指定的位置。防守弩很大，需要两人一起才能拉得动牛皮做的弓弦，还需要一个士兵在后面装填弩箭。
唐军已经逼近城池，唐军的弓箭手也开始放箭，掩护步兵攀爬城墙。城上的南平军弓箭手开始放箭，而此时防守弩已经装填完毕，在高从诲的指挥下，一排粗壮的弩箭向着城下的唐军射去，唐军顿时死伤惨重。可是，唐军的攻城步伐依然没有放缓，防守弩虽然威力巨大，可是也有射击盲区，在距离城墙过近的地方，防守弩是没有作用的。所以，虽然死伤了不少人，但是唐军还是在拼命的往前进，只要进入墙根，五十步处，巨弩便失去了作用。
远处的安重诲看到了南平的防守弩，有些惊讶，他没有想到荆州竟然有巨弩，这让他不得不重新审视攻城的难度，如今看来是自己轻敌了。不过，他并没有下令停止攻城，而是继续让士兵们进攻。同时，他调转攻城弩的方向，对着防守弩的位置发射，一根根粗壮的弩箭射向城墙上的弩阵，很快操作防守弩的士兵就死伤惨重。而唐军的步兵已经进入到了弩箭的盲区内，开始搭建攻城梯。高从诲连忙下令弓箭手齐射。同时指挥弩阵还击，只要摧毁唐军的攻城弩，他们的进攻优势就会减少很多。于是，弩阵的士兵调整方向，对着唐军的弩阵开始发射，唐军的攻城弩阵也被一阵射击，死伤惨重。
不过，此时对城墙威胁最大的，并不是唐军的攻城弩，而是唐军的步兵，就在高从诲下令反射的同时，不少唐军步兵已经开始登上城墙。他们一手持盾牌，一手拿着锋利的环首刀，城墙上的弓箭手对他们的射击没有起到多少作用。就在唐军步兵快要登上城墙的时候，弓箭手分散到两侧的城垛，长枪兵则顺势接替了弓箭手的位置，而刀盾兵则跟随在长枪兵的后面，随时准备补刀。
唐军身体强壮、步伐矫健，很快就登上了城墙，长枪兵虽然有长度的优势，可是在盾牌和环首刀的格挡下，很容易失去应有的作用，反而因为没有近战的武器，被唐军占了优势。只见一名唐军步兵轻轻用盾牌一挡，挡住了长枪刺来的力道，接着用环首刀一侧击，长枪顿时失去方向，而唐军则利用环首刀灵活的转向，一刀砍死了长枪兵。不少唐军士兵纷纷效仿，登上城墙。南平的刀盾兵见状，与唐军步兵鏖战在一起。
远处的安重诲见了，知道机会来了，连忙命令手下的两万大军前去支援，只要夺下城门和城墙，荆州城就拿下了一半，失去了防守弩和城墙的南平军，只能是逃命的份。事实也是如此，城墙上的南平军一开始还能组织起有效的防御，面对越来越多的唐军涌上城墙，南平军开始支撑不住，眼看就要溃败。高从诲只得放弃指挥，亲自率领手下的督战队前来与唐军厮杀。看到王世子亲自杀敌，南平军顿时来了勇气，纷纷反击，唐军虽然勇猛，可是毕竟城墙上还是南平军人多，经过一阵厮杀，登上城墙的唐军被杀，而攻城梯也被掀翻。
正当高从诲和南平军的将士们要松一口气的时候，两万援军与唐军汇合，再次发起了猛烈的攻击。而且这一次，唐军的战斗力似乎更强，原来刚才的第一波进攻，就是试探性的，目的就是要掌握南平军的战斗力如何，第一波的进攻部队，在唐军的战斗力中是比较弱小的。而这一波的进攻，才是真正的主力进攻。看到试探性进攻的成果，安重诲笑了，南平军果然不堪一击，今天，他就要在荆州城的王府内吃个晚餐。
说时迟那时快，唐军的第二波进攻正式开始，唐军们嗷嗷叫，梯子还没有放稳，他们就开始攀爬起来。虽然重心不稳，让几个倒霉蛋掉了下去，可是越来越多的唐军开始逼近城墙，高从诲也不敢怠慢。转移到两侧墙垛的弓箭手开始放箭，唐军的盾牌虽然挡住了前方，却很难抵挡住侧翼的箭支，一时间中箭者不少。唐军弓箭手见状，立马开始反击，城墙上的弓箭手自顾不暇，唐军攻城步兵压力少了不少。
很快，唐军就登上了城墙，而且呈源源不断的趋势，高从诲虽然奋勇杀敌，可挡不住唐军的战斗力强悍，三个南平军结合，才能杀死一个唐军，而唐军的兵器、护甲、盾牌，都比南平军的档次高一些。南平没有过多的铁器，所以，不少士兵的胸前用的都是皮甲，虽然能够减缓箭支的伤害，可是在锋利的环首刀面前，这些皮甲根本不堪一击，一刀砍来，皮甲就划开了一大道口子，若是躲闪不及，只怕就要丢命。而唐军使用的都是板甲，异常的坚硬，就算是最锋利的箭簇也没有办法射穿。
很快，南平军开始死伤惨重，高从诲明白，战败是死，投降也是死，与其跪着生，不如站着死。于是，他不顾手下将士们的劝阻，毅然决然地朝着杀来的唐军迎了上去。南平的将士们本来打算撤退，见到世子如此勇猛，他们也不得不鼓起勇气，再次向唐军杀去。唐军原本以为南平军要逃跑，此战势在必得。却不了出了高从诲这个愣头青，在他的带领下，南平军仿佛打了鸡血一般，丝毫不畏惧死亡，抱着杀一个保本、杀两个赚一个的想法，朝唐军杀了过去。
饶是唐军板甲如何坚硬，在这些不怕死的硬汉们面前，也开始有些慌乱。不过这只是暂时的，唐军很快反应过来，整理好队形，开始反击。