齐国使者到达魏国，孙膑以刑徒罪犯之身暗地里与使者相见，说服齐国使者。齐国使者偷偷地以车运送随孙膑返回齐国。田忌以客人对待孙膑，推荐于齐威王。齐威王请教有关兵法的问题，于是任用孙膑为军师。于是齐威王谋划援救赵国，任用孙膑为大将，孙膑推让认为受过肉刑之人不可。于是任用田忌为大将而孙膑为军师，坐辎车中，出谋划策。
    田忌想要率领齐国军队援救赵国，孙膑说：“解除杂乱祸乱不需要武力，劝解斗殴不揪住，扼其要害而击其空虚，形势的受到阻碍，则自动解围罢了。现在梁国、赵国互相进攻，轻兵锐卒一定完全于国外，年老体弱于国内。田子不如率领军队急速奔向魏国首都，占据道路，冲击虚弱的魏国首都。魏军一定放弃对赵国的包围以自救，是我们一下子解除赵国之围而收获打击魏国使之衰落。”田忌听从孙膑的建议。十月，邯郸城向魏国投降，魏国调回军队返回首都，和齐国军队在桂陵交战，魏国军队大败。
    韩国讨伐东周，夺取陵观、廪丘。
    楚国楚宣王任用昭奚恤为宰相，江乙对楚宣王说：“有人喜爱自己养的狗，狗曾经往水井里尿尿，邻居看见，想要进门告诉他，狗却挡着门而撕咬人。现在昭奚恤经常讨厌臣下进见君主，也如同是恶狗堵门，况且有人喜爱赞美他人，楚宣王说：“这是君子，于是亲近宠爱；有人喜爱毁谤他人，楚宣王说：“这是小人，于是疏远不相往来。然则况且有子女杀掉父亲、臣下杀死君主，然而君主自己始终不知道。为什么？因为君主喜爱听赞美而讨厌听到诋毁到话。”楚宣王说：“说的对！”寡人希望两方面都可以听到。”
    显王十七年，己巳，公元前352年
    秦国大良造卫鞅讨伐魏国。
    各国诸侯发兵包围魏国襄陵。
    显王十八年，庚午，公元前351年。
    秦国卫鞅率领军队包围魏国固阳，固阳投降。
    魏国人把邯郸归还赵国，和赵国在漳水结盟。
    韩昭侯任用申不害为宰相，申不害又名申子，郑国地位低下的小官，学习黄帝、老子、刑名之学，为谋求禄位而谒见韩昭侯，韩昭侯任用为宰相，对内整治政教，对外响应各个诸侯国，申不害为宰相十五年，一直到申子已故，国家太平安宁军队强盛。申子曾经为堂兄求取官职，韩昭侯不允许，申子有怨恨的神态。韩昭侯说：“向申子学习效法，希望以治理国家。现在听从申子请求而废除申子之术吗？还是完成申子之术而废申子请求呢？申子曾经教寡人整治军功，考察军功按照顺序；现在私自有所要求，我将听哪个？”申子于是避开正寝，移居他室请罪说：“君主真是圣明啊”韩昭侯有破旧之裤，下令把裤子隐匿起来。随侍左右说：“君主也不是仁者啊。不把裤子赏赐左右而藏起来！”