益阳北门，刘磐大军战力起码还有一万五左右，南门，张允有四千战力，合起来有一万九。益阳城战力仅八千人，连敌军的一半都不到，更何况，吕范的军队已撤回，敌军可以肆无忌惮地攻益阳。
陈飚让蒋钦率一千五百兵力镇守南门，以抗张允，他和高顺、陆逊率六千军队镇守北门，以抗刘磐，其余几百军队分别看守其他两门。大战很快就开始了。
南门，张允率先发动进攻。由于张允的军队乃水军，携带的攻城器械相对简单，只有数个云梯，其攻城器械亦是以云梯为主。
荆州军吹起了进攻的号角，士兵杀向益阳。蒋钦此前偷袭失败，至今都有些耿耿于怀，只是他兵力有限，注定着他只能于城中坚守。
待荆州军冲到城下六七十步时，扬州军射出弓箭，荆州士兵倒地不少。张允连忙让士兵将盾牌竖起来，慢慢稳住阵脚，然后继续推进。在这过程中，扬州军的弓箭仍是不断。
损失了几百人后，荆州军终于推着云梯，来到城下，准备驾起云梯攻城，却发现地上的土有异。原来，陈飚趁刘磐停止攻城而张允未到的这段时间里，竟悄悄让士兵出城，在南门城下放了一层沙土。
沙土松软，在上面架起云梯时，云梯很难保持平衡，反而会摇晃。这招果然收效不错，荆州军架的云梯都是倾斜的，士兵爬在上面也无法保持平衡，反倒是城上的扬州军士兵，可以抓住云梯，用力将其推倒。如此一来，荆州军攻城遇到了极大的麻烦。
张允在大军外面指挥攻城，自然也看到这点，他却没有办法，只是大喊大叫，让士兵赶紧攻城。
这场攻城持续了一个时辰，张允看到己方攻城无力，便先放弃了攻城，下令收兵。
隔了几日后，张允又发动攻城，也给蒋钦带来了极大的压力。
……
益阳北门，与张允攻城几乎同时，刘磐也发动了攻城。
他亲自坐阵指挥，陈生和张虎在前方率军攻城。此时攻城他使用了井阑、冲车和云梯三种攻城器械相互配合。
陈生率着盾兵掩护弓兵到五十步左右，以弓兵与益阳城内的扬州军对射。虽然不能取得优势，但牵制了扬州军的弓兵，趁这个机会，刘磐命令张虎率军架起井阑，然后让士兵登上井阑，对益阳城内射箭。
陈飚亲自在城头上指挥，看到荆州军的作法，他也是无奈，谁叫敌军兵力占优。如此一来，荆州军很快就取得了弓箭上的优势。
取得优势之后，刘磐让士兵分别推着云梯和冲车，开始登城作战，同时撞击城门。城门之上，陆逊指挥士兵予以反击，以石头砸推着井阑的荆州军士兵，高顺则率军应对那些企图通过云梯登城的荆州军士兵。
战场之上，喊杀声震天，双方杀得是难解难分。荆州军士兵一次又一次的撞击城门，却仍是无法撞开，通过云梯爬城墙的士兵，被石头击中，也无法登上城墙，偶尔有个别登上了，也无法站稳脚跟，就被赶了下来。
一个时辰后，攻城无果，刘磐下令收兵。
此后，刘磐和张允开始不定期攻城，有时张允攻南门，有时刘磐攻北门。其攻城时间也是没有规律，陈飚很无奈，也只能死守。
时间长了，双方的军队都开始疲倦了起来。只是，荆州军占据了主动权，陈飚只能被动地防备对方的攻城。
大概十天后的一天，张允和刘磐再次同时攻城，此前张允已经攻了三次城了，而刘磐也攻了四次城。
张允仍是以云梯攻城为主，为了解决益阳南门下的沙土，他让人砍伐了一些树林，锯成木板，把木板垫在沙土上，士兵在上面放置云梯，如此就平稳了许多。
成功地把云梯架设起来后，荆州士兵终于可以攀爬城墙了。此时，张允也露出了笑容。
很快就有些荆州士兵攻到了城头上，蒋钦看到这种情况，只好自己亲率士兵，攻向那些登上城头的荆州士兵。好在能够登上城头的士兵并不多，很快就被杀死或赶了下来。张允此次攻城仍是无法撼动益阳城。
另一边，刘磐的进攻依然很猛烈，他继续使用井阑、冲车和云梯三种器械配合。他仍是先以井阑加弓兵，射箭攻城头上的扬州军，压制扬州军的弓箭，再以冲车撞城门，以云梯爬城墙。
不过，刘磐是一个精明的将领，每一次进攻也并非胡乱进攻。今日的攻城异常激烈，不断地有荆州士兵爬上城墙，高顺也只能亲自带着士兵，砍杀那些登上城墙的荆州士兵。
城门之下，荆州士兵在弓箭的掩护上，一次又一次地以冲车撞击城门。
陈飚并没有注意到，自从刘磐开始恢复攻城之后，每次攻城都会使用冲车撞击城门。实则刘磐早有打算，每次攻城时以冲车撞击城门固定的位置，长时间撞击下去，终会有城门被撞破的一天。
益阳城只是一座很普通的小县城，其城墙相对低矮，城门也不够坚固，其防御能力与那些大城无法相比。
荆州士兵仍在不断地用冲车撞击城门，头顶上不断地有扬州士兵丢石头、倒金汁，荆州士兵损失无数。但士兵们毫无畏惧，前面死的，后面补上，推着冲车一次又一次地撞击城门。
突然，城门发出一声“咔嚓”的声音，荆州军的士兵们心中一喜，城门即将被撞破，连日的努力终于有了结果。
“快！快！城门要破了，快撞呀！”正在指挥冲车撞门的陈生心中狂喜。
咚……咚……冲车一次又一次地撞着，又是咔擦一下，城门开了个小缝。表面上看，城门仍是完好，但后面的门栓可能已经断裂。
士兵们接着撞击，益阳北门的缝隙越来越大，很快城门就被撞开。
陈生连忙让人把冲车推到后面去，给士兵腾路，让士兵冲进去。