按杜牧的意思，苏州第一，杭州第二。
其次是越州，再次是润州（江苏镇江）。
唐末混乱，运河一度被切断，江南交通中心的地位就成为金陵，使得金陵重新兴起。
因而，这个时代的江南富豪，主要集中于金陵、润州、苏州等地。
吴越国的建国者是董昌(846年-896年)，杭州临安。
董昌在唐朝时期最初隶属本地团练，平定王郢之乱后被授予石镜镇将。
后来拜杭州刺史、义胜军节度使、检校右仆射。
895年，董昌在越州（绍兴）自立为帝，国号大越罗平，改元顺天。
吴越国开国君主钱镠(liu)少时迫于生计曾为私盐贩，后投军后成为董昌的部校，后渐由偏将而升掌一州之兵。
他在剿灭地方叛臣的过程中，经过两次杭越之战占有了两浙之地。
896年，董昌称帝，钱镠强烈反对，无效。
钱镠遂灭董昌，得越州。
907年，朱温建后梁，始封钱镠为吴越王。
中国历史上第一个也是唯一一个钱氏王朝，占据了两浙十三州，成为江浙一带颇有实力的割据者。
由于吴越定都杭州，偏安东南一隅，故而始终尊奉中原为正朔，梁朝封钱镠为吴越国王、诸道兵马都元帅。
在钱镠统治吴越国的鼎盛时期，疆域包括今浙江省全境、江苏省东南部(苏州市)、上海市和福建省东北部(福州市)一带，成为五代十国的十国之一。
钱镠在内政建设上的主要成就体现在修筑海塘和疏浚内湖上。
开平四年(910年)，钱镠动员大批劳力，修筑钱塘江沿岸扞海石塘，用木桩把装满石块的巨大石笼固定在江边，形成坚固的海堤，保护了江边农田不再受潮水侵蚀。
并且由于石塘具有蓄水作用，使得江边农田得获灌溉之利。
钱镠设撩湖军，开浚钱塘湖，得其游览、灌溉两利，又引湖水为涌金池，与运河相通。
钱镠还在太湖地区设\"撩水军\"四部、七八千人，专门负责浚湖、筑堤、疏浚河浦，使得苏州、嘉兴、长洲等地得享灌溉之利。
钱镠因吴越国地域狭小，三面强敌环绕，只得始终依靠中原王朝，尊其为正朔，不断遣使进贡以求庇护。
钱镠在位期间，采取保境安民的政策，经济繁荣，渔盐桑蚕之利甲于江南;文士荟萃，人才济济，文艺也着称于世。
此时的吴越国百姓，是这个时期幸福感最强的，对君主的认同感也是最高的。
但是，与大多数封建王朝一样，这样的幸福感只属于文武官员及其家属、军队、官吏以及手工业者，还有从北方迁移过来的富豪、致士的官员、文人等。
社会底层的普通老百姓，依然没有足够的生存空间。
因为，土地，永远是百姓的伤痛！
土地兼并的出现，与唐朝时实行的两税制有着直接的关系。
其一，两税制就是政府要用多少钱，就向百姓征收多少。
但由于支出上没有准则，一旦财政拮据则以任意加征解决，反而造成了横征暴敛。
其二，由于税率并非由中央统一规定，而是由地方根据税收配额制订，往往造成人口越稠密的地区，人均税率就越低。
这样一来，其他地方的百姓纷纷迁入这一低税率地区，这种迁徙又反过来进一步增加了各地人口密度的差异和税率差异，形成恶性循环。
两税制开启了中国传统社会赋税制度的下半段，从此以后的中国政府，就只能将这一制度修修补补继续使用，而再不能有大的变革。
所以，两税制导致了江南人口暴涨，但土地的分配极为不公。
有一种情况导致了农民失去土地。
此时的江南，与世界各国的商业贸易非常兴盛，主要的贸易商品是丝绸、茶叶、瓷器。
而这三种商品中，丝绸和茶叶必须依赖大量的土地支持。
因为这个原因，成片成片的茶山被茶商兼并、占据，导致原本土地的主人反而成为土地的附庸，变成了出卖劳力给茶商的雇工。
同样，桑树的大量种植，也占用了农民们赖以生存的土地。
虽然养蚕也需要人手，但比起种地，还是要少的多。
这些失去土地的百姓，只能成为极度脆弱和微笑的商贩，他们从事着最底层的商业活动，比如砍柴、捞鱼等，每日所得，堪堪可以果腹。
位于底层的小商贩只有很微薄的资本。
晚唐代五代时期，生活费用要维持温饱，每月 2000 钱即可，每月 8000 钱则可以过比较丰裕的生活了。5000 钱的资本也就相当于中等家庭一个月的生活费而已。
他们和出卖劳力的人的差别是他们依靠的是通过经营，将本钱所生的那一点利润来维持生计。
“五千之本，逐日食利”这样的小商人是当时最常见的。
他们“但存其本，不望其余。”能够保证勉强活下去。
小商贩和别的商人不同，因为承担不起城市生活昂贵的费用，他们只能住在城市附近地区，以方便白天到城市谋取当日的吃食。
因此，李彦群判断，江南的繁荣景象背后，是大量百姓衣食堪忧的生存现状。这些人，就是他李彦群要招募的对象。
李彦群让李过分的师兄弟们分别在金陵、润州、苏州三个城市的商铺里，摆开纺织机，现场进行演示。
金陵城，繁华的大街上，人来人往，熙熙攘攘。
\"春桥垂酒幔，夜栅集茶档\"正是当时的真实写照。
李彦群与释反智与释枉礼走在机上，体验着江南第一繁华大城的风貌。
释反智与释枉礼在吴国商会经营多年，对金陵的商业状况非常熟悉。
释反智介绍说：“这条街是金陵城最繁华的街市，所有的生活用具都能卖到，当然，生意最好的就是‘大同商会’了！”
做家具的木匠蓬、造雨伞作坊、打制金银器皿的店铺、小食店、成衣坊、房屋租赁等经营户，鳞次栉比，一家挨着一家。