在1950年11月30日到12月1日的作战中，志愿军第27军不惜代价，猛冲猛打顽强作战，在新兴里歼灭了美军麦克莱恩特遣队及费斯特遣队，美军残部退往下碣隅里。
此时，志愿军在西线的反击已取得重大胜利，美军第8集团军从清川江一线全面撤退，使得孤立于朝鲜东北角的美军第10军更加陷入困境。特别是在长津湖地区被分割包围的第1陆战师，面临全军覆灭的巨大风险。
11月30日，阿尔蒙德决定第10军全军，向咸兴和兴南地区全面撤退，命令柳潭里的陆战1师第5团和第7团“同时而迅速地撤向下碣隅里”,并派遣一支强有力的增援部队从下碣隅里北上，解救第31团战斗队；随后，在美军第三师的策应下，一同向南突围。
柳潭里的美陆战1师第5团和第7团,接到向下竭隅里突围的命令后，便开始调整防线，并加紧接收空投给养，储备撤退需要的物资，清点无法带走的装备以全部销毁。
当日19时20分，陆战1师正式发布了从柳潭里撤退的命令。
长津湖战役第二阶段的战事，徐徐展开。
新兴里战斗结束后，柳潭里迅速成为长津湖地区作战的焦点。
柳潭里是由5座孤立的山群围绕的一个小型盆地，是交通要塞，在地理位置上更靠近西线的美第8集团军，战略位置尤为重要。
志愿军第9兵团在第一阶段的柳潭里、下碣隅里、新兴里等多地激战中，伤亡与非战斗减员极大，无法形成团级规模及以上的进攻，不得不减缓攻击节奏，继而将最后攻击决胜的希望，寄托在远在百里之外的长津湖东北厚昌及江口、长津一线的第26军的2个师8个团的身上。
战场形势瞬息万变，宋时轮、陶勇心急如焚。
他们判断美军收缩长津湖部队，必将急速撤退。
为抓住最后的战机，第9兵团频繁急电，催促江界第26军昼夜兼程向下碣隅里前进。
同时，在第26军行军没有赶到战场之前，第9兵团电令第20军，设法阻敌于柳潭里至下碣隅里一线。
中美两方将领，虽然面对的是同一个长津湖战场，但史密斯的作战构想，与习惯了孟良崮和淮海战役打法的宋时轮、陶勇的作战构想，确非一个频道。
志愿军即将重心放在第26军的8个团向下碣隅里穿插的行动。
美军方面，则将重心放在柳潭里美陆战1师第5团、第7团等部向下碣隅里撤退的行动。
长津湖战役中，在第9兵团3个军里，第20军参战最早，作战区域横贯柳潭里、下碣隅里及古土里以南，战线最为宽阔。
在国内诸如孟良崮战役、淮海战役等作战中，第20军可以凭借根据地群众保障后勤，与装备、机动能力大致类似的国军对抗，打出不俗战绩。然而，在进入朝鲜的长津湖战场以后，即遭遇盖马高原百年一遇冰雪灾害。
极寒环境，又无保障后勤，有限的弹药粮草全凭各师、团、营部队随行携带，数量极为有限。因而，在经过200公里急行军冲向战场，数日激战，伤亡惨重，尤其酷寒极端气候致使伤病冻饿极大减员以后，第20军快速消耗。
后勤保障跟不上，志愿军伤员下不去，弹药粮食和援军也上不来，更加上战线拉的长，兵力分的散，战力损耗也极大，第20军要想快速集结部队阻击美军，很不容易。
可是当下第26军还没有赶到战场，第27军在新兴里激战以后战力耗竭，虽然集中部队向柳潭里往下碣隅里简易公路机动，甚至平行追击，却无法滞缓美军撤退行动。
恰好部署柳潭里以南及下碣隅里附近的第20军，正好挡在柳潭里美军退路上，自然也就成为第9兵团阻敌、歼敌的主力。
下碣隅里一线的第20军第58师全力以赴，设置层层阻击，尽量滞缓美军撤退。
然而，被围困在柳潭里的陆战一师第5团和第7团，并没有坐等第27军发起进攻，而是率先决定撤出柳潭里，试图向下碣隅里突围。
11月30日，柳潭里的美陆战1师，在接到向下竭隅里突围的命令后，便开始调整防线，并加紧接收空投给养，储备撤退需要的物资，清点无法带走的装备并全部销毁。
虽然两军交手不过数日，美军还是对志愿军情况进行了详细侦察。并由下碣隅里指挥部为柳潭里美军拟定突围、撤退计划：
陆战7团戴维斯中校的第1营为前锋，于行动前夜提前出发，越野增援德洞山口，首先确保德洞山口，接应并掩护主力撤退；
陆战7团第3营左翼，陆战5团1营为右翼，保障发起突围作战；
陆战5团第3营为撤退第一梯队，与主力交替掩护撤退；
为加强撤退的突击力量，下碣隅里方向还以直升飞机为柳潭里仅有1辆谢尔曼坦克派来乘员与炮手；
陆战5团第2营作为全军后卫，在确保1294高地，策应、掩护陆战5团第1营、第3营撤退，掩护、接应德洞岭阵地美军撤退以后，转入后卫，在主力完成撤退以后相机撤退。
根据这一计划，美军突围部队分为前、后、左、右与中央两个梯队等6个战斗群。撤退之时，美军各战斗群均在火力射程之内，形成火力互相支援、互为犄角态势。
如此展开行动，美军各战斗群相互策应，以公路为核心，形成一个巨大的环形防御圈。这个巨大的环形防御圈，本身就有极强的地面火力，又得到美军地空远程火力全天候保障、掩护。
所以，志愿军在无更强大火力情况下，要依靠轻装步兵击垮美军这个运动中的环形防御圈，可谓艰难之极。
12月1日清晨，柳潭里以北的美军陆5团3营和陆5团1营，陆续从1282、1240和1167一线高地撤出。
之前，美军装备105mm榴弹炮的第11炮团第3营，装备155mm榴弹炮的第11炮团第4营，都部署在柳潭里。撤退之时，这些重炮的炮弹已经用完，美军请求炸毁这些榴弹炮，以求轻装撤退。
不过，他们的这一请求没有得到下碣隅里指挥部同意。只得用车辆拉驼，尽量保证牵引榴弹炮的撤退。
临走时，美陆战1师还为85名阵亡的官兵举行了葬礼，将他们遗骸掩埋在雪地里，作了准确记载，然后心情沉重地分队向南撤退。
柳潭里美军向下碣隅里撤退，必须要突破志愿军第9兵团第20军的防区。
而负责截断柳潭里美军退路的，是志愿军第20军59师175团1营和2营的部队，分别守卫1542和1419高地。
12月1日晚19点，1419高地上的志愿军第59师175团2营，自29日凌晨到现在，已坚守了近三天，29日就曾与尝试打通公路的陆1师激战，伤亡不小，此时在美军陆7团1营的进攻下逐渐难以招架，之后便撤出了阵地。
12月1日晚21点，美军陆7团1营离开1419高地，直奔东南方的死鹰岭。午夜时分，继续向南的美军又遇到了驻守在公路东侧1520高地，志愿军175团2营和176团两个连的阻击，双方激战了一整夜。
志愿军知道了美军陆1师撤出柳潭里的意图，因此第27军决定出击，由79师从西向东打，刚赶到战场的94师从北向南打，第20军59师则在正面阻击陆1师前进。
从北向南进攻的94师，多次试图突破陆5团1营的防线，均未成功，且伤亡不小。
从西向东进攻的79师237团和235团，与美军在1276和1542高地上反复争夺，美军且战且退，并在半山腰建立防线，用迫击炮和空中支援火力压制山脊上的志愿军，以阻止志愿军冲击公路上的撤退队伍。
12月2日天亮后，美军陆5团3营，再次向1520高地发起进攻，正午12点完全占领了1520高地。美军的车队每前进一步都受到志愿军的阻击，撤退的进度非常缓慢。
美军陆1师负责北面防御陆5团2营且战且退，此时美军的兵力已不足以让他们占领撤退道路两侧的所有高地，美军队伍两翼的防线都只能维持在半山腰或山脚。
虽然美军撤退道路两侧的高地大部分都被志愿军控制，但因此前的战斗伤亡过大已无力对美军发起大规模攻击。
由于237团在争夺1276高地的过程中伤亡太大，235团3营教导员迟浩田，带领一个近2个排的突击队，沿着山脊往北攻，连续攻克四个高地，2日上午十点半，占领了1542高地和1276高地，与237团接上联系，这对敌人突围部队侧翼构成了极大威胁。
迟浩田带领突击队，歼敌数十人，而突击队仅牺牲一人，受伤一人。后来这次战斗被我军第九兵团，报道到了全军，详细的经过也被二十七军印发全军。
迟浩田，时年21岁，出生在山东，从小跟随父亲走南闯北，身强体壮，又颇懂御寒之术。此次零下三十多度气温，全营上下，就他一人没被冻伤，堪称奇迹。
在长津湖这次攻坚战中，迟浩田是华东三级人民英雄，而且辛殿良更加了不得，他先后立功十多次，是华东一级人民英雄。这两人都是我军的基层骨干人才，居然会出现两人在一起冲锋的事。
当军长彭德清听说一个排有两个战斗英雄，既高兴又担心，两个人如果有一个出现闪失。对全军士气影响太大，马上下令，迟浩田回营里指挥，辛殿良回连部指挥。
战后，3营教导员迟浩田和7连副连长辛殿良都被评为一等功臣。
1996年12月，国防部长迟浩田上将率团访美，接待他的美国海军陆战队司令查尔斯·克鲁拉克上将对这位参加过抗美援朝的老军人肃然起敬。
原来，他的父亲维克托·克鲁拉克就是当时的陆战一师副师长。父亲告诉他：“打了一辈子仗，没有遇到过这么厉害的部队。”这是后话，按下不表。
12月2日上午11点25分，美军陆1团1营，越野机动，翻山越岭，脱离公路逶迤东行，与坚守在德洞山口的陆7团F连汇合。
美军陆1团1营此次越野机动死鹰岭的意义重大，一旦占领了美军撤退必经之路上最重要的关口——德洞山口，就可以保证美军陆1师撤退路线的畅通。
在陆战第5和第7团从柳潭里突围的同时，长津湖地区以外的美韩各部队也陆续分路撤退，目标是咸兴地区。
根据东线战场局势的变化，中央军委预测美军可能有两种动向：
一是可能全线撤退；
二是可能对被围困在长津湖地区的第1陆战师进行大规模增援。
因此，中央要求第9兵团加快歼灭被包围的敌军，同时做好应对增援部队的战斗准备。
在那位伟人看来，东线战场的重点仍然是大量歼灭敌军。至于具体的歼敌策略，他主张采取“围点打援”的方式，建议对柳潭里的敌军“围而不歼，迫使其日夜呼援”，以吸引援军前来，创造出“有援可打”的局势，从而扩大歼敌规模。
关于歼敌的目标，他提出了更高的要求，不仅要歼灭被围困的第1陆战师主力，还要包括前来增援的韩军两个师以及美军第7师的一个多团。
他认为，如果能够各个击破这些敌军部队，朝鲜战局将得以扭转；反之，若让东线美军成功集中至咸兴一带，将不利于下一步的南下作战。
然而，“围点打援”策略并未得以实施，因为柳潭里的敌人已经迅速突围，“围而不歼”的局面已无法实现，只能加快追击，务必不让敌人从重重包围圈中脱逃。
第9兵团重新调整作战部署：
由第27军和第20军第59师迅速歼灭试图突围的柳潭里之敌；
命令第26军从长津湖以北的文岳里、袂物里向南进军，接替第20军执行攻击下碣隅里的任务；
同时指示第20军的第60师和第58师向黄草岭地区推进，第89师留部分兵力在社仓里警戒，主力前进至黄草岭以南的上通里和下通里，阻止美军南撤和北援。
一场突围与反突围的殊死战斗，沿着柳潭里至兴南港的战线上全面展开。
不论是突围的美军第1陆战师，还是一路紧追围堵的志愿军第9兵团，各部队都在这条路上经历了难以想象的艰苦磨难，付出了极其惨重的代价。正如美国战史作家所言：“回顾陆战队的历史，没有什么比他们从柳潭里突围后，在途中经历的更为艰难困苦。”
志愿军从柳潭里开始展开围追堵截。
第一步，是阻止柳潭里美军突围回撤至下碣隅里。美军从柳潭里突围南撤的道路上有两个关键点：一个是囦（yuān）水里以南的1419.2高地，另一个是位于新兴里（湖西）与西兴里之间的死鹰岭。
从地图上看，这两个位置分别位于德洞山主峰（1652.6高地）的西北和正南，一高一低，扼守着美军南撤柳潭里和从下碣隅里向北增援的必经要道。柳潭里美军南撤，下碣隅里美军北上接应，都需经过此地。
长津湖战役打响后，负责切断敌军的第20军第59师围绕1419.2高地和死鹰岭展开了激烈争夺，1419.2高地更是三次易手。
朝鲜战争虽然相距二战终结不过5年，然而，当时美军的战术、战法，尤其多军种多兵种协同作战，已经得其国力、科技、军力的不断提升，而得到突破和提高，因而使得朝鲜战场攻防节奏更快、火力烈度更高、战场情况更为复杂、多变……
从这个角度看，美军从柳潭里往下碣隅里的突围，已经不再是传统意义上的地面部队突围行动，而是美军以其空中力量替代地面部队成为突围的主要突击力量的军事行动。
在这次突围作战中，地面部队实际上已经成为次要突击力量。
在柳潭里撤退之时，美军随时都有舰载机在撤退路线上空巡航，即便夜里，也有夜班飞机。如此全天候地空协同作战，至今，也无几个军事强国能够做到。
为了精确引导舰载机群协同作战，美军提前向撤退部队的每个作战群，部署了一个配备电讯设备的地空战术联络组，由一位资深飞行员军官和几名陆战队士兵组成。
地空战术联络组配属地面部队行动。他们既在战时调度美军舰载机实施攻击，更在美军舰载机难以分辨目标的关键时刻，为舰载机提供地面情况，设定最佳攻击航线、角度，以及随时性调动美军舰载机对地面战场实施空中近距离支援。
美军舰载机除却在德洞岭等关键战场实施火力压制，为保障美军南撤，甚至还在美军步兵道路两侧设置的环形防线前沿50米处，进行凝固汽油弹、集束火箭、20毫米航炮炮弹以及500磅航空炸弹的攻击。
从柳潭里往下碣隅里的普通山地公路的两侧，美军战机连续不断丢下的凝固汽油弹，几乎将积雪点燃了。
然而，这天夜间大雪，美军夜间飞机巡航延误，第59师以连、排战术分队潜伏、渗透美军营地，夜袭了美军陆战5团3营后面的炮兵第3营。
激战不过数分钟，冲锋的志愿军就炸毁了美军1门105mm榴弹炮和多辆卡车。在那个时代，导弹尚未普遍使用， 105mm、155mm榴弹炮，是地面战场的超级武器。
此后，志愿军陆续发起规模不大的出击，迫使美军慌乱退却，抛弃了炮第4营的8门155mm榴弹炮。
美军理念重在舍炮保人，为了不让志愿军得到这些威力巨大的重炮，史密斯亲自下令，派出飞机予以全部炸毁。
志愿军打掉了美军几乎1个155mm榴弹炮营，实为难得的胜利。
第59师在发起攻击当天便成功占领了死鹰岭，但仍有部分美军顽强坚守在一个数百米长的马鞍形高地上（美军战史称其为“福克斯高地”)，迟迟未被肃清。
第59师在战后总结报告中写道：“为争取全胜，不惜一切代价与敌争斗，最后把全师尽有之力量都使用了，毫无本位观念，最后处于心有余而力不足的状况。”
第20军的报告中也带着遗憾提到：柳潭里逃敌经过西兴里一带向下碣隅里撤退时，情形极为狼狈混乱。如果当时再有一个完整的作战团投入战斗，便有可能将其大部分甚至全部歼灭。
阻止柳潭里和下碣隅里的美军两部会合，是粉碎第1陆战师突围计划的关键一步。
如果这一步未能实现，那么对于第59师而言，除了因为严寒和饥饿导致的减员影响战斗力之外，从战术角度来看：
首先，未能在1419.2高地部署强有力的部队进行坚守，尤其是在12月1日，该部队以5个连的兵力并付出300人伤亡的代价，重新夺回高地后，却只留下4个班驻守，导致高地再次失守。美军因此迅速突破缺口，直接冲到死鹰岭下，致使第59师迅速丧失了防御纵深。
其次，没有能够迅速清除死鹰岭上的美军残余部队，使他们得以在这个关键隘口扎下根基，埋下了无尽的隐患。
12月2日夜，志愿军第27军整理、抽调官兵加强第79师第236团，以此再次对美军殿后的陆战5团2营防线，发起了团规模的进攻。
虽受断粮、缺弹、酷寒、疲劳诸多不利因属限制，志愿军第236团这次夜袭，还是极为勇悍，数次穿插突破，击穿了美军陆战5团2营防线。
然而，就在关键时刻，美军地空战术联络组召唤美军夜间战机赶到战场。美军夜间战机按照地面指引，向美军阵地前50-200米范围实施集束火箭覆盖射击，这才勉强稳住了美军阵脚。
拂晓，美军战机飞离，志愿军第236团再次组织兵力，又向美军发起突击。
如此攻击连绵不断，使得美军急于撤退却无法行动，官兵均是心慌意乱。
美军再次召唤飞机掩护，战至午后，美军这才凭借其空中掩护，断阻了志愿军的冲锋，掩护了断后的美军陆战5团2营的撤退。
在柳潭里往下碣隅里的突围与阻击作战中，志愿军不断发起战术性突击，与美军频繁的空中火力掩护、突击，成为了战场最常规的作战。
当时，拥有“cV-32莱特号”、“cV-45福吉谷号”、“菲律宾海号”、“普林斯顿号”，护卫航母“培登海峡号”、“西西里号”，轻型航母“巴丹号”等7艘各型航母的美军第7舰队游弋兴南外海。
这些航母的舰载机编队与驻防日本、韩国的美军第5航空联队、美海军陆战队第33航空大队协同，可以迅速赶往长津湖战区助战。
美军为断阻志愿军部队、物资进入战区，空袭轰炸范围更是从长津湖战场延伸至江界往长津湖之间的广袤区域。美军舰载机加强对志愿军补给线的空袭，袭击目标尤其对准了道路、村落、民宅。
也就在此期间，正在往战区行军的志愿军第26军在极寒风雪环境下，遭到美军狂轰滥炸的极大威胁，被迫宿营荒山野岭。官兵餐风露宿，无法生火，甚至军部、师部需要调动部队悬挂军用地图也是无法办到，其中艰难，实难想象。
美军凭借如此强大的火力掩护，虽然迟缓，却还是通过了志愿军主要阻击地区，继续向下碣隅里方向缓慢撤退。
第27军这一阶段的作战未能有效集中兵力于柳潭里至下碣隅里公路两侧，尤其是在1419.2高地到死鹰岭隘路附近的有利地形上，没有形成合围歼灭的态势，这也是未能达成追击歼灭目标的重要原因之一。
当时，由第27军指挥的追歼部队名义上包括4个师（其中第20军的第59师也归属第27军指挥）。
除了负责正面阻击任务的第59师外，第79师和第94师从柳潭里向死鹰岭方向进行平行追击，第81师则在死鹰岭以东进行机动作战。
实际上，主要的战斗场面始终由第59师单独支撑，其他3个师并未充分发挥应有的作用。
第79师在攻击柳潭里后元气大伤，可用兵力不足一半。当美军在柳潭里突围时，该师的通讯中断了一整夜，错过了出击的最佳时机。
第81师刚刚结束新兴里的战斗，只有两个遭受重创的团抵达长津湖西岸，主要部署在文川里和长兴里方向。
第94师的位置过于靠后，直到11月29日才抵达长津，距离柳潭里战场仍有50多公里。在匆忙南调的过程中，部队出现大量冻伤和掉队减员。加之1419.2高地过早失守，等该师赶到时，美军突围部队已经南下，错失了歼灭敌军的最佳时机。
自第5陆战团和第7陆战团突围之际，海军航空兵舰载机从“菲律宾海”号、“礼智”号和“培登海峡”号航空母舰上起飞，以及从连浦机场起飞的陆战队航空兵飞机，一直为突围部队提供了至关重要的近距离火力支援。
突围部队行军的上空，持续有20到50架飞机盘旋，不断将凝固汽油弹、集束火箭、20毫米航炮炮弹以及500磅航空炸弹，倾泻在志愿军的阵地上。仅在12月3日当天，陆战队航空兵为突围部队提供的空中掩护飞行次数就达到145架次。
猛烈且持续的空中打击，极大阻碍了志愿军的作战行动，导致志愿军部队无法集结足够的兵力进行有效攻击，甚至难以接近公路上的美军突围车队。
战后，第27军批评第81师“行动迟缓”，第79、第94师“行动不够大胆”，其原因很大程度上与美军飞机的空中封锁和轰炸干扰密切相关。
12月3日凌晨4时左右，被志愿军围困在柳潭里等地的美军狼狈突围到死鹰岭，在下碣隅里的美军的接应下，向死鹰岭阵地发起了猛攻。
美军调集了坦克和火炮对志愿军阵地进行了集中轰炸，此外还有多架飞机狂轰滥炸，平均每平方米就落下20发炮弹。
坚守在主峰的第20军第59师第177团 1营，只剩下了60余名战士，就是这些战士凭借着轻武器和手榴弹，反复打垮了敌人的8次进攻。
但是，由于已在深雪里，坚持作战已经6天6夜，加上志愿军战士们身上穿的只是薄薄的军衣，根本难以抵御零下30度左右的严寒，60多人全部冻伤了，而且十分严重，没有一个人能够挪动半步。
因此面对着死鹰岭下仓皇逃窜的敌人，战士们只能用牙咬开手榴弹的后盖，把手榴弹投向敌群。弹片虽然对敌人有杀伤作用，却不能阻挡大股敌人的突围行动。
而美军由于急于逃命，也没有再对死鹰岭志愿军阵地发起攻击。就这样，战士们在山顶上眼睁睁地看着敌人在丢弃了重装备之后，沿着死鹰岭山下公路向东逃去。
这天黄昏，由于敌人大部已向下碣隅里方向撤退，我军据守在西兴里一线的部队奉命转移，大家才发现坚守在死鹰岭上的部队没有撤下来。
师长戴克林在地图前反复看了好几遍，和几个师领导说：“人家一个松骨峰，38军都万岁了，咱们打得怎么样，怎么死鹰峰177团那边一点动静也没有？”
这时一个参谋跑来报告，美军陆战1师的大队人马已经通过了死鹰岭，正在向下碣隅里而去。戴克林一听勃然大怒：“给我接177团，把这个连长给我毙了！”
电话线还没接通，电话铃先响了，177团政委胡益打来电话汇报情况，胡益告诉戴克林，防守死鹰峰两个山头的1营只剩下60多人，全部冻伤失去战斗力，不要说开枪，连爬也爬不动时，已经派人把他们背了下来。师司令部的所有人听说之后，都痛心无比。
坚守1519高地的177团2营6连更惨烈，全连125名战士除了1名通信员和1名掉队的战士，全部冻死在雪地里。
在上海战士宋阿毛身上，发现了一张纸片：
我爱亲人和祖国，更爱我的荣誉。我是一名光荣的志愿军战士，冰雪啊！我决不屈服于你，哪怕是冻死，我也要高傲地耸立在我们的阵地上。
戴克林听到这里，扔下电话嚎啕大哭……政委何振声还在一边紧着安慰他：“师长，你不要这个样子……”可是话还没说一半，自己一下失声，哭的比戴克林还厉害。
12月3日拂晓，从柳潭里南撤的美军陆战1师第5团、第7团等部得到了美军下碣隅里指挥部通报，得知又有志愿军新番号的生力军进入战区。
美军加紧撤退行动，并加强出动舰载机、海军陆战队飞机，猛烈对道路两端高地等疑似目标，实施空中火力打击。
美军各部急于撤退，车辆人员拥挤在前往下碣隅里的狭窄的简易道路上，尤其打空了炮弹的榴弹炮，炮管上捆绑着阵亡者遗体，被汽车牵引前进，行动迟钝而缓慢。
撤退美军数次提出炸毁这些榴弹炮而轻装前进，但是都遭下碣隅里指挥部的否决。
黎明之前，天宇浑然，夜色漆黑，视线朦胧，酷寒刺骨。
按照前几天的作战情况，这应该是志愿军最佳的出击时机。美军所有能够开枪的官兵都是子弹上膛，神经质地警惕着道路两侧高地，频繁扣动扳机实施火力侦察。然而，枪声停下，唯有狂风呼啸，所视之内渺无人踪。
美军风声鹤唳，慌乱间并不知道，志愿军经过数日激战，不仅伤亡惨重和酷寒、饥饿、伤病导致的大量非战斗要减员，还因后勤保障不济导致作战部队粮弹匮缺。如今，到了作战关键时刻，却几乎再无办法聚集一支成建制的营级作战部队投入战斗了。
同样是在12月3日，另一边，奉命向下碣隅里一线穿插的第26军军部和前锋部队长途行军，在酷寒、断粮及美军舰载机威胁下，急速行军至新兴里。
第26军才进长津湖战场，不熟悉美军情况，前期驻防新兴里的第27军部队交接疏忽，使得行军疲惫的第26军在匆忙间，即将后勤基地设置在了新兴里。
上午，美军战机出现新兴里上空。
美军战机对照之前的航空照片，即对所有稍微变化的可疑目标予以狂轰滥炸……
美军这次轰炸，袭击了第26军的前锋部队，以及第26军随行携带的有限的弹药、粮秣等军用物资，对第26军后续行动影响极大。不得已之下，第26军只好急电本来殿后的吴大林第88师，要其加速运动，绕道南下，寻求对下碣隅里美军进行总拦截。
以第88师兵力，对美军实施总拦截作战，简直是难以实现。
12月3日上午9点，美军陆5团3营和陆7团1营在空中火力支援的情况下，开始进攻在死鹰岭防守的志愿军59师177团1营，已在海拔1520米的死鹰岭守了五天五夜的志愿军177团1营，已无力继续阻止美军的攻势，中午12点，美军完全占领了死鹰岭高地。
这时，第9兵团部署在下碣隅里外围的志愿军各部，发现了美军南撤部队，我志愿军以惊人的勇气，连、排单位，向美军发起近距离突击。这种突击规模不大，分次突袭的志愿军不过数人、十余人或者数十人。
但是美军不明所以，眼见志愿军突袭规模不大，但是如此突袭从公路两侧高地不断发起，此起彼伏，连绵不绝……美军在后来记述战史之时，将柳潭里突围称为“印第安笞刑”。
在美洲印第安部落的古老刑罚，即受罚之人从排成两列手持笞杖的行刑者之间走过，一路饱尝雨点般落下的笞杖。
这是第20军和第27军在下碣隅里附近的部队的最后的阻击战。
如此小规模的近距离突击，虽然无法予美军致命威胁，却也使得美军指挥官深感不安。
3日下午16点30分，史密斯闻讯，从下碣隅里派出德赖斯代尔特遣队41突击队，在一个坦克排（6辆坦克）的支援下，沿公路北上，接应从柳潭里南撤的美军陆1师。
从柳潭里突围出来的美陆战1师冲到了第27军81师243团1连的阵地前。1连在阻击战中出敌不意，歼敌60余人，缴获坦克3辆，汽车20辆，大炮16门。
战至夜间，风雪再起，气温陡降。
12月3日晚19点，从柳潭里撤出的美军陆1师队伍开始陆续到达下竭隅里。此时，整个撤退队伍绵延数英里。史密斯顾虑柳潭里美军撤退，请求出动夜航战机。
是夜，美军夜航飞机强行出动，多批次赶往道路上空不断投掷照明弹，往靠近公路的疑似有人出没的荒山野岭，更是不惜血本地丢掷凝固燃烧弹。
撤退期间，仅是舰载机和海军陆战队飞机，即为柳潭里撤退的美军，进行了147架次飞行，有利保障了美军的撤退行动。
12月4日凌晨1点，志愿军81师243团，把距下竭隅里约两英里的一处小桥炸毁，美军的撤退队伍停滞不前，双方开始交火。
下午，下碣隅里的美军出动约两个连，在坦克的掩护下，西进接应柳潭里逃敌，243团腹背受敌。而1连的阵地，正在美军援军的必经之处。
战斗中，“孤胆英雄”陈德生独自一人就击毁美陆战一师3辆坦克，毙伤4名坦克手。而连长黄万丰带领的整个1连，在这几天的阻击战中共歼敌220余名，俘虏60余人。
第二次战役结束后，志愿军第27军授予陈德生“孤胆英雄”的称号，记特等功，还授予他朝鲜民主主义人民共和国二级战士荣誉勋章。
军首长向他颁发了军功证书和军功章，并在大会上号召全体战士学习他英勇机智的战斗精神。新华社也从朝鲜前线发回电讯，详细地报道了“孤胆英雄”陈德生的战斗故事。
连长黄万丰，在第二次战役中立一等功，获二级英雄称号，并获朝鲜民主主义人民共和国三级国旗勋章。从朝鲜回国后，后升任81师副师长。
12月4日下午2点，陆战一师的五团与七团从柳潭里成功突围，最终撤回到下碣隅里，但付出了巨大的伤亡代价，1500人伤亡，先头部队的伤亡率高达56%。
从柳潭里到下碣隅里，22公里的路程，他们耗时三天才走完，平均每小时只能前进280米。这是一段通往地狱的道路。
至此，散落在长津湖的美军各部，基本在下碣隅里完成集结。
这时，美军共有陆战1师官兵约8000人、美第10军直属部队约1500人、美第7师残部约400人、英国第41特遣队125人，总兵力约1万余人。此外，在下碣隅里的几座战地医院和村镇民房里，还有美军伤病员约5000余人。
兵力得到加强同时，美军在下碣隅里的地面火力也得到加强。尤其那些在撤退之前、途中，几次险遭摧毁的打空炮弹的105mm榴弹炮，被突围美军历经艰险带回了下碣隅里，得到弹药补充之后，在后来成了美军总撤退行动的强大掩护火力。
也就在12月4日这天，随着占领新兴里、柳潭里，以及对美军追击战告一段落，志愿军第20军、第27军的各个后勤医院、救护所开始大规模救护伤员、病员。然而，面对众多的伤、病员，志愿军医护人员辛苦奔忙却碍于人手不足，物资匮缺，有心无力，唯有潸然。
因为部队缺乏极寒地区的防冻防寒常识，为伤病员烤火取暖，更是酿成严重后果。第9兵团官兵入朝作战，多配发了上海翻毛皮鞋，可是，因为烤火耽误，很多伤员在脱鞋之时，或者连皮脱掉，个别或者用力过猛，甚至连脚都掰脱掉……
至于烤火取暖冻伤的四肢，医生触碰，伤者冻伤发黑指头、趾头往往应声落下。
然而，更严酷的是在朝鲜作战，没有国内战争时期的后勤保障。
因而，在新兴里、柳潭里、下碣隅里等激战区域，战后，志愿军派出医护人员人手不足，无法及时抢救散落战场的志愿军伤病员，使得志愿军伤病员在清醒之时，只得从雪地爬回后方，自行求生。
志愿军在长津湖战役伤亡和非战斗减员极大的原因，在作战激烈，天寒地冻之外，后勤无力也是主要原因之一。这一惨痛教训，也使得北京和志司总部在战后对后勤工作予以了空前高度的重视。
在这次阻击中，第27军94师是表现最差的部队。在仅仅参加几个小战斗的情况下，战斗伤亡580人，其中牺牲159人，失踪58人，负伤363人；减员的大部分均为非战斗减员，高达3010人（冻伤2400余人），其中牺牲为302人，减员总数为3591人。
当时94师中281团的任务是往边境线上的惠山镇开进，阻击去那边的美军第7步兵师。师直率280团及282团为预备队，于12月1日11时许接到命令投入战斗。
当时59师在柳谭里至下碣隅里一线阻击，79师从西侧，94师从东侧形成两翼夹击的态势，以求在美军陆战队突围途中歼灭该敌。如能完成这一部署，从事后来看，能够起到较好的歼敌效果。
然而94师两个团出师不利。
280团奉命从江桥通过，280团1营首先攻打囦水里西北高地。然而280团的战前侦察出了严重问题，并未实地勘察，只是询问了当地百姓，获悉“江桥可通过，而桥东江水深达三丈，无法通过”。
其实，旧邑里江早已结冰，完全可以从冰面穿过。81师243团就是从长津湖东侧穿越冰冻的湖面，部署到了湖西侧。79师之前也把江水结冰的情况转告94师，但280团的部署依然没有考虑这些信息。这个谜一样的操作，给94师带来了严重的后果。
280团还想当然地认为美军只有少量掩护兵力。实际上，他们遭遇的是美军后卫部队之一，陆战5团1营整整一个营。280团1营于12月1日夜赶到战场，火力侦察后发现美军后卫部队根本不是想象中的小股兵力，该营竟然私自撤出战斗。部队失去控制，向北溃退。
得知280团1营擅自撤退，师部震怒，再次命令280团必须坚决进攻，可是这次进攻遭到做好准备的美军火力猛烈袭击，激战三小时后，1营遭受重大伤亡。而在1营西侧的2营经过一个半小时激战，也遭受很大伤亡。
随着美军陆战5团、7团战斗群突围行动的展开。280团在12月2日5时，绕道进至命令要求的1446及1469高地。随后282团在3日1时跟随进至这两个高地。在280团机动的同时，79师235团已在公路以西展开，并在2日凌晨对美军展开攻击，美军侧卫陆战7团3营打得非常吃力。
迟浩田率部在一个半小时内，连夺四个山头，美军陆战7团3营被志愿军驱逐到公路上，志愿军79师部队，甚至冲进公路上的美军后勤部队大打出手，美军形势一度岌岌可危。
然而280团却因为行动迟缓，直至2日5时才进至1446及1469高地，未能投入战斗。282团更不用说了，等到仗打完了，美军突围部队都前进了，才姗姗来迟。
本来如果94师部队和79师部队同时展开攻击，将形成两翼夹击美军的态势，是有希望吃掉突围美军一部的。
在接下来的行动中280团奉命配合驻守最后关口——西兴里的二十军59师，而282团奉命从突围美军的东侧翼发起进攻，结果这两个任务94师均未能完成，再次没能及时赶到指定位置投入战斗，主要原因还是行动迟缓，在山中运动时迷路了，结果导致部队被严寒冻垮，未战即丧失战斗力。
至此，94师280团和282团结束了在长津湖战役中的战斗任务。
最终结果，280团只打了两个小仗，战斗减员384人，非战斗减员1197人，歼敌仅40人。
282团战斗减员77人，非战斗减员1220人，歼敌数量为零。
奉命北上阻击美军第7师的281团战斗减员99人，非战斗减员304人。虽然歼敌仅42人，但三次战斗都是胜仗。
加上师直和炮兵团，94师总计减员3591人，歼敌仅82人。（以上歼敌数量为击毙、俘虏，美军和韩军伤员均被带走，未能统计）而二十七军歼敌总计4777人，94师却只取得歼敌总数大约2%的战果，可以说是严重的拖了后腿。
在长津湖战役结束后的1951年2月，94师被撤销了番号，仅有281团基本保留了下来。
第94师按下不表，我们再说回正题。
战至此时，作战双方与强敌对战，与极端气候和自然环境对战，都是疲惫不堪。
战后，美陆战1师在战史记载柳潭里突围，深感突围之艰难：“综观陆战队的历史，再没有什么比从柳潭里突围途中所忍受的一切更为艰苦的了。”
极端的气候，极端的地形和极端的战争，为美军陆战队带来了极端的记忆。
这也是连续作战多日，几近弹尽粮绝的志愿军第20军和第27军参战各部的最后努力。
下竭隅里作为美军前线补给基地的，弹药、食物补给和医疗用品应有尽有，此时陆1师师长史密斯力主建造的下竭隅里简易机场，发挥了巨大的作用，美国空军动用c-47运输机，从12月1日下午至12月5日晚，共运出了4312名伤员。这对陆1师之后成功带着所有装备、成建制的撤回兴南港，起到了至关重要的作用。
美军陆1师合兵一处，补足了弹药和给养，撤离了伤员，部队调整了建制，并获得了一两天宝贵的休息时间。准备工作都已做好，只等着12月6日黎明的到来，他们就要踏上南下兴南港的征程。